Les fonds gérés par Marlin Equity Partners, LLC et Altor Fund III LP et Altor Fund V AB of Altor Fund Manager AB ont fait une offre volontaire pour acquérir Meltwater N.V. (OB:MWTR) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 5,6 milliards de couronnes norvégiennes (NOK) le 18 janvier 2023. Selon les termes de l'accord, la contrepartie doit être réglée en espèces. Un comité spécial composé des membres restants (non exécutifs et non conflictuels) du conseil d'administration (le "comité spécial") a représenté Meltwater dans ses négociations avec l'initiateur. L'Offrant et Meltwater ont conclu un accord de transaction (l'"Accord de Transaction") concernant l'Offre, en vertu duquel, sous certaines conditions, l'Offrant a accepté de faire, et le Conseil a accepté de recommander, l'Offre. Dans le cadre de l'offre, les actionnaires de Meltwater se verront proposer un prix d'offre de 18 NOK par action de Meltwater, ce qui valorise le capital social total de Meltwater sur une base entièrement diluée à une capitalisation boursière d'environ 5 800 millions de NOK. Le prix de l'offre représente une prime de 36 % par rapport au dernier prix négocié de 13,25 NOK au 18 janvier 2023 et de 135 % par rapport au dernier prix négocié de 7,67 NOK au 14 septembre 2022, le jour précédant immédiatement l'annonce de l'examen stratégique. L'offre comprendra un mécanisme de panachage, par lequel les actionnaires de Meltwater pourront choisir de recevoir le règlement (i) en espèces (la " contrepartie en espèces "), (ii) en actions de l'initiateur (l'" option 100 % en actions ", et ces actions, les " actions de contrepartie "), ou (iii) 50 % de la contrepartie en espèces et 50 % en actions de l'initiateur (l'" option 50 % en actions "), sous réserve de limitations au prorata pour l'option 50 % en actions et de l'émission d'actions à droit de vote spécial pour s'assurer qu'Altor et Marlin conservent une majorité des droits de vote dans l'initiateur. L'Offrant a reçu une pré-acceptation irrévocable de Fountain Venture AS, une société contrôlée par le président exécutif Jørn Lyseggen et représentant 29% des actions émises et en circulation de la Société à la date du présent document, qui a accepté de renouveler toutes ses actions. L'acceptation préalable ne peut être retirée indépendamment de toute offre concurrente pour Meltwater. Le conseil d'administration (à l'exclusion de ses membres en conflit d'intérêts) a décidé à l'unanimité de recommander aux actionnaires de la Société d'accepter l'offre. L'Offre est le résultat d'un processus d'examen stratégique initié le 15 septembre 2022 et mené par le Conseil d'administration en consultation avec J.P. Morgan Securities plc et DNB Markets, une partie de DNB Bank ASA.

La réalisation de l'Offre sera soumise aux principales conditions suivantes, auxquelles l'Offrant devra satisfaire ou auxquelles il devra renoncer : L?offrant obtient un niveau minimum d?acceptation de l?offre d?au moins (i) 95% des actions cibles entièrement diluées au dernier jour de la période d?offre, ou (ii) 80% des actions émises et en circulation de la société, moins les actions propres au dernier jour de la période d?offre si l?assemblée générale de la société a approuvé la fusion, la vente d?actions et la liquidation (telles que définies ci-dessous). Le niveau minimum d'acceptation de 80 % ne peut pas être supprimé ; que l'AGE (telle que définie ci-dessous) de Meltwater a approuvé la mesure de restructuration de la fusion, de la vente d'actions et de la liquidation conformément à l'accord de transaction ; que le conseil d'administration n'a pas révoqué, modifié, amendé ou nuancé sa recommandation de l'offre ; que le conseil d'administration a approuvé la fusion, la vente d'actions et la liquidation conformément à l'accord de transaction ; Meltwater a, à tous égards importants, mené ses activités dans le cours normal et conformément aux termes de l'Accord de Transaction, aucune mesure n'a été prise par une autorité compétente et aucun changement négatif important ou violation importante de l'Accord de Transaction par Meltwater ne s'est produit. Sous réserve des conditions de lancement habituelles, y compris l'approbation du document d'offre (tel que défini ci-dessous) par Oslo Børs, l'offre sera faite en tant qu'offre d'échange volontaire recommandée conformément au chapitre 6 de la loi norvégienne sur le commerce des valeurs mobilières et aux réglementations néerlandaises applicables, selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans l'accord de transaction. L'offre ne sera pas conditionnée à un financement ou à une due diligence supplémentaire. La fusion, la vente d'actions et la liquidation sont soumises à l'adoption de certaines résolutions d'actionnaires lors d'une assemblée générale extraordinaire de la société, qui se tiendra pendant la période de l'offre (l'"AGE"). En date du 30 mars 2023, Oslo Børs, en sa qualité d'autorité de contrôle des offres publiques d'achat, a approuvé l'offre. L'Offrant devrait lancer l'Offre à la fin du premier trimestre 2023. La disponibilité de l'offre et/ou des actions de contrepartie devrait faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions. Le 31 mars 2023, la période d'offre dans le cadre de l'offre publique d'achat a commencé et devrait expirer le 10 mai 2023. La période d'offre peut être prolongée, mais ne sera en aucun cas prolongée au-delà du 9 juin 2023. Au 28 avril 2023 Pour donner aux actionnaires suffisamment de temps pour examiner l'offre à la suite de l'assemblée générale extraordinaire, comme l'exige la loi néerlandaise, et conformément aux sections 3.3.3 et 3.3.8 du document d'offre, les acheteurs prolongent par la présente la période d'offre jusqu'au 11 mai 2023. Le 2 mai 2023, les actionnaires de Meltwater ont approuvé la transaction. La condition d'acceptation minimale a été remplie le 23 mai 2023. La Commission européenne a approuvé l'opération le 26 mai 2023. Selon l'autorité de régulation, l'opération ne pose aucun problème de concurrence. Le 19 juin 2023, MW Investment a annoncé avoir obtenu les autorisations réglementaires des autorités américaines de la concurrence, des autorités turques de la concurrence et des autorités saoudiennes de la concurrence. Le 11 mai 2023, l'offre a été prolongée jusqu'au 22 mai 2023. Le 22 mai 2023, la période de l'offre a été prolongée jusqu'au 26 mai 2023 (sous réserve de prolongation, mais pas au-delà du 9 juin 2023). La transaction devrait être effective le 9 août 2023.

J.P. Morgan Securities plc et DNB Markets, qui fait partie de DNB Bank ASA, sont les conseillers financiers de Meltwater. Schjødt, Houthoff et DLA Piper sont les conseillers juridiques de Meltwater. Carnegie AS agit en tant que conseiller financier de l'Offrant, d'Altor et de Marlin, dans le cadre de l'Offre. Advokatfirmaet Thommessen AS et Freshfields Bruckhaus Deringer LLP sont les conseillers juridiques d'Altor. Advokatfirmaet Wiersholm AS, Stephen Lee, Brian Raynor et Michael Cain ainsi que Joshua Zachariah et James Ding de Goodwin Procter LLP et AKD N.V. agissent en tant que conseillers juridiques de Marlin.

Les fonds gérés par Marlin Equity Partners, LLC, Altor Fund III LP et Altor Fund V AB d'Altor Fund Manager AB ont conclu l'acquisition de Meltwater N.V. (OB:MWTR) auprès d'un groupe d'actionnaires le 9 août 2023. Suite à cette transaction, Meltwater a été retirée de la cote de la Bourse d'Oslo.