Pardes Biosciences, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir FS Development Corp. II (NasdaqCM:FSII) de FS Development Holdings II, LLC, Daniel Dubin, Owen Hughes, Deepa Pakianathan, et d'autres pour environ 320 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 29 juin 2021. La transaction laissera Pardes avec environ 318 millions de dollars. La transaction comprend un investissement privé simultané de 75 millions de dollars de Gilead Sciences Inc. et d'autres parties. La société combinée devrait recevoir un produit total d'environ 276 millions de dollars à la clôture de la transaction, y compris le solde du compte fiduciaire de FS Development Corp II. En vertu de l'accord de fusion, Pardes Biosciences, Inc. a accepté d'acquérir toutes les participations en circulation de Pardes en échange de 32 500 000 actions ordinaires de classe A de FS Development, à payer au moment de la fusion. À la clôture, il est prévu que FS Development change son nom en Pardes Biosciences, Inc. et devienne une filiale à part entière de Pardes Biosciences. Pardes sera cotée au NASDAQ sous le nom de "PRDS". Pardes Biosciences sera la société survivante. Si le Closing n'a pas eu lieu avant le 28 décembre 2021, l'Accord de Fusion peut être résilié dans certaines circonstances habituelles et limitées à tout moment avant le Closing. En vertu de l'accord de fusion, les obligations des parties de réaliser la fusion sont soumises à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de clôture habituelles et à la réception des consentements ou des approbations des autorités gouvernementales, réglementaires ou administratives applicables, l'approbation des actionnaires de FS Development et l'approbation des actionnaires de Pardes, toute période d'attente en vertu de la loi HSR concernant les transactions doit avoir été approuvée. La transaction proposée a été approuvée par les conseils d'administration de Pardes Biosciences et de FS Development Corp. II, y compris tous leurs administrateurs désintéressés. Les actionnaires actuels de Pardes convertissent 100 % de leurs participations existantes en actions ordinaires de la société combinée. Le conseil a recommandé aux actionnaires de FS Development d'adopter et d'approuver la transaction. En date du 1er décembre 2021, FS Development Corp. II a annoncé aujourd'hui que sa déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 relative au regroupement d'entreprises avec Pardes Biosciences, Inc. annoncé précédemment, a été déclarée effective par la U.S. Securities and Exchange Commission. L'assemblée des actionnaires de FS Development Corp. II se tiendra le 23 décembre 2021 pour approuver la transaction. La clôture de la transaction (en supposant qu'aucun rachat ne soit effectué), qui devrait avoir lieu d'ici octobre 2021. Pardes devrait conclure la semaine prochaine sa fusion avec FS Development. Deepa Rich de Goodwin Procter LLP a agi comme conseiller juridique de Pardes Biosciences. Joel L. Rubinstein et Bryan J. Luchs de White & Case LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de FS Development Corp. II. Jefferies LLC et SVB Leerink ont agi en tant qu'agents de placement privé co-chefs de file et en tant que conseillers financiers et en marchés de capitaux pour FS Development Corp. II. Continental Stock Transfer & Trust Company est l'agent de transfert des actions de FS Development. H.C. Wainwright & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité pour FS Development Corp. II en payant des honoraires de 475 000 $. FS Development II a engagé Morrow Sodali LLC et a accepté de payer à Morrow Sodali des honoraires de 30 000 $. Pardes Biosciences, Inc. a complété l'acquisition de FS Development Corp. II (NasdaqCM:FSII) auprès de FS Development Holdings II, LLC, Daniel Dubin, Owen Hughes, Deepa Pakianathan, et d'autres dans une transaction de fusion inversée le 23 décembre 2021. Les actionnaires de FS Development Corp. II ont approuvé la transaction. À la suite de la transaction, FS Development Corp. II a reçu un produit brut d'environ 274 millions de dollars.