Pierre et Vacances SA
(la « Société »)
Informations publiées en application des articles
L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du code de commerce
Contexte: dans le cadre des opérations de restructuration (les « Opérations de Restructuration ») il a été convenu (i) d'externaliser le financement de l'activité immobilière de la Société via une société foncière devant être constituée par Atream, dédiée notamment à l'acquisition et la gestion des futures implantations du groupe (le « Groupe ») (la « Foncière » ou « Pastel Développement »), (ii) la constitution d'une nouvelle société entre Monsieur Gérard Brémond (ancien président du Conseil d'administration), Atream et Pierre et Vacances aux fins de réaliser des prestations de gestion d'actifs (asset management) pour le compte de la Foncière et de sélectionner et proposer à la Foncière l'acquisition d'actifs touristiques existants ou à construire destinés à être loués par les sociétés du Groupe Pierre et Vacances (la « NewCo » ou « Pastel Asset Management »).
Dans ce cadre la Société a conclu ce jour :
- Un accord de partenariat, Pierre et Vacances/Pastel Développement, consistant en un accord- cadre relatif au développement de nouvelles implantations du Groupe par la Foncière ;
- Un prêt d'actionnaire entre la Société et Pastel Développement ;
- Un pacte d'associés relatif à la société Pastel Asset Management.
Nom ou dénomination sociale des personnes | Monsieur Pascal Savary, administrateur de la | |||||
directement ou indirectement intéressées, et | Société également président d'Atream elle- | |||||
nature de leur relations avec la Société : | même gérante de la Foncière | |||||
Date des conventions : | 30 novembre 2022 et 9 décembre 2022 | |||||
Conditions financières des conventions : | Accord | de | partenariat, | Pierre | et | |
Vacances/Pastel Développement : N/A | ||||||
Prêt d'actionnaire : | ||||||
Avance en compte courant de 2 millions d'euros | ||||||
accordée | par | la | Société | à | Pastel | |
Développement. | ||||||
Le montant en principal du prêt portera intérêts à | ||||||
compter de la date de mise à disposition des | ||||||
fonds à un taux d'intérêt de 3% par an. | ||||||
L'intégralité du prêt devra être remboursée par | ||||||
l'emprunteur, ainsi que tous intérêts courus, et le | ||||||
cas échéant, tout intérêt capitalisé, au plus tard | ||||||
le 21 novembre 2027. | ||||||
Pacte d'associés relatif à la société Pastel | ||||||
Asset Management : N/A | ||||||
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Objet et intérêt des conventions | Accord | de | partenariat, | Pierre | et |
Vacances/Pastel Développement : | |||||
L'accord de partenariat entre Pierre et Vacances | |||||
et Pastel Développement consiste en un accord- | |||||
cadre relatif au développement de nouvelles | |||||
implantations du Groupe par la Foncière (sans | |||||
exclusivité de part ni d'autre). | |||||
L'accord a pour objet d'organiser les termes et | |||||
conditions du partenariat de développement des | |||||
projets prioritaires et d'autres projets portant sur | |||||
des actifs immobiliers listés ou non dans le plan | |||||
d'affaires de Newco relatif à la Foncière, portant | |||||
sur toute résidence, hôtel, écovillage et toute | |||||
autre forme d'hébergement touristique existant | |||||
ou à construire en vue de les donner à bail au | |||||
Groupe. |
Prêt d'actionnaire :
Par cette convention la Société, actionnaire à hauteur de 15% de Pastel Développement consent à celle-ci une avance en compte courant sous forme de prêt intra-groupe d'un montant total en principal de deux millions d'euros pour lui permettre de financer ses frais initiaux de fonctionnement.
Pacte d'associés relatif à la société Pastel | |
Asset Management : | |
Ce pacte permet de fixer (i) les règles de | |
gouvernance de Pastel Asset Management, (ii) | |
les principes applicables au transfert des titres et | |
(iii) plus généralement leurs droits et obligations | |
en leur qualité d'associés. | |
Ces 3 conventions constituent la mise en œuvre | |
de l'accord du 10 mars 2022 (conclu notamment | |
avec les nouveaux investisseurs, les créanciers | |
de la Société, SITI SA, …) et du plan de | |
sauvegarde accélérée de la Société arrêté le 29 | |
juillet 2022 par le Tribunal de commerce de Paris. | |
Elles permettent d'accélérer le développement | |
immobilier du Groupe et de supprimer le risque | |
de portage de ces actifs. | |
Indication du rapport entre le prix des | L'avance en compte courant octroyée à Pastel |
conventions pour la Société et le dernier | Développement est de 2 millions d'euros. |
bénéfice annuel de celle-ci : | Le dernier résultat net annuel de la Société était |
de - 135.385 milliers d'euros (au 30 septembre | |
2021). | |
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Pierre & Vacances SA published this content on 09 December 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 09 December 2022 14:52:04 UTC.