Pine Cliff Energy Ltd. (TSX : PNE) a conclu une entente définitive visant l'acquisition de Certus Oil and Gas Inc. pour 100 millions de dollars canadiens le 31 octobre 2023. L'offre sera financée par une combinaison de liquidités disponibles et d'une nouvelle facilité de crédit à terme garantie. Les conseils d'administration de Pine Cliff et de Certus ont approuvé l'offre à l'unanimité. La transaction est soumise à certaines conditions habituelles et à l'approbation des autorités réglementaires. Dans le cadre de l'offre, certains actionnaires de Certus qui détiennent collectivement environ 51 % des actions ordinaires ont conclu des conventions de blocage avec Pine Cliff, acceptant notamment de déposer leurs actions ordinaires dans le cadre de l'offre. Au 8 décembre 2023, au moins 122 256 920 actions ordinaires de Certus Oil and Gas ont été acceptées, ce qui représente au moins 69,7 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation. En conséquence, la condition de dépôt minimum prévue par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables a été remplie et toutes les autres conditions de l'offre ont été remplies. Pine Cliff a pris livraison des actions déposées et les paiera dans les trois jours ouvrables. En outre, l'offre est prolongée pour la période de prolongation obligatoire en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables jusqu'au 18 décembre 2023. Après la période de prolongation obligatoire, Pine Cliff a l'intention d'acquérir toutes les actions ordinaires encore en circulation en vertu des dispositions relatives à l'acquisition obligatoire de la loi sur les sociétés commerciales (Business Corporations Act) (Alberta). La transaction devrait être finalisée d'ici la fin de l'année 2023.

Haywood Securities Inc et Paradigm Capital ont agi en tant que conseillers financiers de Pine Cliff. TPH&Co, la division énergie de Perella Weinberg Partners, a agi en tant que conseiller financier de Pine Cliff. Mark Pearson, P.Eng. et Omid Eslami, P.Eng. de Stifel Canada ont agi en tant que conseillers financiers de Certus dans le cadre de l'offre.

Pine Cliff Energy Ltd. (TSX : PNE) a conclu l'acquisition de Certus Oil and Gas Inc. le 13 décembre 2023. Au 13 décembre 2023, 99,77 % des actions ordinaires émises et en circulation avaient été valablement déposées et prises en charge par Pine Cliff. Toutes les actions ordinaires prises en charge par Pine Cliff ont été payées conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Pine Cliff a simultanément conclu une facilité de crédit à terme de trois ans garantie par un investisseur institutionnel privé d'un montant de 56,27 millions de dollars canadiens pour financer une partie du prix d'achat.