Better Collective A/S (OM:BETCO) a conclu un accord définitif pour acquérir Playmaker Capital Inc. (TSXV:PMKR) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 170 millions CAD le 6 novembre 2023. Dans le cadre de cette transaction, les détenteurs d'actions ordinaires de Playmaker Capital recevront une contrepartie de 0,7 CAD par action. La contrepartie comprend des espèces et des actions de Better Collective. Les actionnaires de Playmaker Capital pourront choisir entre 0,70 CAD en espèces ou 0,0206 action de Better Collective par action ordinaire de Playmaker Capital, sous réserve d'un calcul proportionnel et d'un plafond global de 65 % d'actions de Better Collective et de 35 % d'espèces. Les actionnaires de Playmaker Capital qui n'optent pas pour des espèces ou des actions de Better Collective (sous réserve de proratisation) recevront une contrepartie par défaut de 0,245 CAD en espèces (35 %) et 0,0134 action de Better Collective (65 %) par action ordinaire de Playmaker Capital. La contrepartie en espèces sera payée par les liquidités existantes du bilan et les facilités de crédit bancaire déjà établies. Après la clôture de la transaction, Playmaker Capital sera une filiale à part entière de Better Collective. En cas de résiliation dans certaines circonstances, l'une ou l'autre des parties paiera à l'autre une indemnité de résiliation de 5 millions de dollars canadiens.

La transaction doit être effectuée par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal et devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024, sous réserve de la réception de 66 2/3 % des votes exprimés par les actionnaires de Playmaker et des approbations du tribunal, de l'approbation réglementaire requise et des conditions de clôture habituelles. La réalisation de la transaction n'est soumise à aucune condition de financement. Le conseil d'administration de Playmaker a conclu à l'unanimité que la transaction est dans le meilleur intérêt de Playmaker et recommande aux actionnaires de Playmaker de voter en faveur de la transaction. Les actionnaires de Playmaker représentant environ 50 % des actions ordinaires émises et en circulation de Playmaker, y compris plusieurs des plus gros actionnaires de Playmaker et chacun des administrateurs et des membres de la haute direction désignés de la société, ont conclu un accord de soutien au vote en vertu duquel chacun s'est engagé à voter en faveur de la transaction. La transaction est soumise à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation de certaines autorités de jeu américaines et l'approbation en vertu de la Loi sur l'investissement au Canada. Le 22 janvier 2024, les actionnaires de Playmaker Capital ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au début du mois de février. Le 31 janvier 2024, Playmaker Capital a reçu l'approbation du ministre du Patrimoine canadien en vertu de la Loi sur l'investissement au Canada. Playmaker a également le plaisir d'annoncer que la Cour supérieure de l'Ontario (liste commerciale) a rendu une ordonnance finale approuvant l'arrangement le 24 janvier 2024. Suite à l'obtention de l'approbation de Heritage et de l'ordonnance finale, toutes les conditions de clôture de l'arrangement ont été satisfaites ou ont fait l'objet d'une renonciation, à l'exception des conditions qui doivent être satisfaites dans le cadre du processus de clôture. La clôture de l'arrangement est prévue pour le 6 février 2024.

Canaccord Genuity Corp. a agi en tant que conseiller financier indépendant auprès du conseil d'administration de Playmaker et a également fourni un avis d'équité au conseil d'administration de Playmaker. Oakvale Capital LLP agit en tant que conseiller financier et Brandon Hoffman de Goodmans LLP agit en tant que conseiller juridique de Playmaker dans le cadre de la transaction. Moelis & Company LLC agit en tant que conseiller financier exclusif, Mario Nigro et John Lee de Stikeman Elliott LLP, BechBruun Law Firm P/S et Greenberg Traurig LLP agissent en tant que conseillers juridiques et PriceWaterhouseCoopers a agi en tant que conseiller comptable et fiscal auprès de Better Collective dans le cadre de la transaction. Odyssey Trust Company a agi en tant que dépositaire de Better Collective.

Better Collective A/S (OM:BETCO) a finalisé l'acquisition de Playmaker Capital Inc. (TSXV:PMKR) auprès d'un groupe d'actionnaires le 6 novembre 2023.