FBG Enterprises Opco, LLC a conclu un accord de vente d'actions et de participations pour acquérir PointsBet USA Inc. auprès de PointsBet Holdings Limited (ASX:PBH) pour 150 millions de dollars le 14 mai 2023. En ce qui concerne la contrepartie, le prix d'achat est de 150 millions de dollars sur une base sans trésorerie et sans dette La transaction est soumise à un certain nombre de conditions, y compris les approbations réglementaires et le vote des actionnaires de PointsBet sur la transaction proposée lors d'une assemblée des actionnaires qui devrait se tenir à la fin du mois de juin 2023. Le conseil d'administration de PointsBet recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la transaction proposée lors de l'assemblée des actionnaires, en l'absence de proposition supérieure. Une fois la vente des activités américaines achevée, la société a l'intention de distribuer aux actionnaires le produit net de la vente (après les taxes applicables et les coûts de transaction) ainsi que la majorité des réserves de trésorerie actuelles de la société qui seront excédentaires par rapport aux besoins de l'activité restante. PointsBet doit payer une commission de 1,5 million de dollars si FBG Enterprises Opco, LLC résilie le contrat de vente parce que le conseil d'administration de PointsBet ou l'un de ses membres ne fait pas ou ne modifie pas sa recommandation aux actionnaires de PointsBet d'approuver la transaction proposée. Le 28 juin 2023, PointsBet a modifié son contrat de vente d'actions et de participations avec FBG, augmentant la contrepartie en espèces à 225 millions de dollars, soit 75 millions de dollars de plus que ce qui avait été convenu à l'origine. La contrepartie sera payée en deux étapes, avec 175 millions de dollars (y compris l'augmentation totale de 75 millions de dollars de la contrepartie en numéraire) à recevoir lors de la réalisation initiale et 50 millions de dollars à recevoir lors de la réalisation ultérieure, sous réserve des ajustements convenus. Au 30 juin 2023, le conseil d'administration et les actionnaires de PointsBet Holdings ont approuvé la transaction. Le 28 juillet 2023, PointsBet a demandé aux actionnaires d'approuver la transaction proposée, qui devrait être réalisée initialement début septembre 2023 et ultérieurement en mars 2024, lors de l'assemblée générale extraordinaire hybride qui se tiendra le 29 août 2023. Au 31 août 2023, l'approbation réglementaire a été reçue.

Moelis & Company LLC et Flagstaff Partners Pty Ltd ont agi en tant que conseillers financiers de PointsBet Holdings Limited. Jenner & Block LLP, Lance Sacks, Adrian Lawrence de Baker & McKenzie et Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de PointsBet Holdings Limited. Randi Mason, Jessica Lipson, Isaac Grossman, Jeff Laska, Jeff Englander et Seth Segan de Morrison Cohen LLP ont été les conseillers juridiques de FBG Enterprises.

FBG Enterprises Opco, LLC a conclu l'acquisition de PointsBet USA Inc. auprès de PointsBet Holdings Limited (ASX:PBH) le 31 août 2023.