Mangazeya Mining LLC a conclu un accord-cadre pour l'acquisition de Joint Stock Company Polymetal auprès de Polymetal International plc pour un montant de 1,5 milliard de dollars le 18 février 2024. La transaction sera effectuée par la vente de 100 % du capital social de JSC Polymetal ("Polymetal Russia") à JSC Mangazeya Plus (l'"acheteur"). La transaction valorise les activités russes à environ 3,69 milliards de dollars, y compris les dettes de tiers et les accords intragroupes détaillés dans la circulaire. En particulier, la contrepartie totale effective comprendra : un produit brut total en espèces d'environ 1 479 millions de dollars (avant impôts), représenté par : (i) un dividende global d'environ 1 429 millions de dollars (avant impôts) versé par Polymetal Russia à la société avant l'achèvement, dont 278 millions de dollars (avant impôts) seront conservés par la société pour ses besoins généraux et environ 1 151 millions de dollars (avant impôts) seront utilisés par la société pour rembourser et apurer entièrement la dette intragroupe et les intérêts y afférents dus à Polymetal Russia ; et (ii) 50 millions de dollars en espèces versés par l'Acheteur à la Société à l'achèvement, et environ 2 210 millions de dollars de dette nette conservée par Polymetal Russia avec une déconsolidation correspondante du bilan consolidé de la Société.Le bilan consolidé de la société sera déconsolidé en conséquence. Sur la base de ce qui précède, le produit net en espèces après impôt de la transaction à recevoir par le groupe conservé par Polymetal devrait être de 300 millions de dollars. Le comité spécial d'administrateurs indépendants non exécutifs de la société, composé d'Evgueni Konovalenko, Janat Berdalina, Steven Dashevsky, Pascale Jeannin Perez et Richard Sharko.

La transaction avec l'acquéreur comprend plusieurs dispositions importantes qui contribuent largement à la réalisation des objectifs de la société, à savoir une sortie rapide, propre et conforme aux sanctions de ses activités en Russie, d'une manière qui garantisse l'efficacité commerciale de la transformation du concentré de Kyzyl en lingots d'or. En particulier : L'accord comprend des dispositions relatives à l'utilisation continue de l'installation de traitement POX d'Amoursk (une filiale de Polymetal Russia) pour traiter le concentré réfractaire de Kyzyl (le " Tolling Agreement ") jusqu'à ce que l'installation POX d'Ertis au Kazakhstan soit mise en service. Le Comité spécial poursuit ses discussions avec le Département d'État américain et l'OFAC afin d'obtenir l'assurance que la poursuite du Tolling Agreement ne crée pas un risque de sanctions secondaires américaines pour le groupe retenu de Polymetal. La société n'a fourni à l'acquéreur que des garanties de titre et de capacité, minimisant ainsi toute exposition à d'éventuelles réclamations au titre de la garantie. Les accords de transaction sont conformes, et leur exécution sera conforme, à toutes les lois sur les sanctions et aux sanctions russes, et l'acquéreur ne fait l'objet d'aucune sanction. La transaction valorise Polymetal Russie à 5,3x EV/EBITDA sur la base de l'EBITDA ajusté de Polymetal Russie pour la période de 12 mois se terminant le 30 juin 2023 (694 millions de dollars). Le groupe Polymetal continuera d'être étroitement associé à une entité soumise à des sanctions américaines et sera exposé à un risque permanent de sanctions. Cette situation empêche le marché d'évaluer correctement les actifs kazakhs de la société, tout en réduisant la liquidité et en créant des obstacles réglementaires pour les actionnaires. En cas de réalisation, le groupe Polymetal Retained restera le deuxième producteur d'or au Kazakhstan, avec un effectif de plus de 3 000 personnes, une cotation principale à la Bourse internationale d'Astana (AIX) et une cotation secondaire à la Bourse de Moscou (MOEX), et le groupe Polymetal Retained se concentrera sur une forte génération de flux de trésorerie et un bilan solide lui permettant de poursuivre des opportunités de croissance au Kazakhstan et dans certains pays d'Asie centrale. Une fois l'acquisition réalisée, les activités russes continueront d'être gérées par l'équipe actuelle, dirigée par le directeur général Sergei Cherkashin.

La réalisation de l'opération est soumise à certaines conditions préalables, notamment l'obtention des autorisations réglementaires requises et l'approbation des actionnaires. En particulier, outre l'approbation de la résolution et d'autres conditions habituelles, l'achèvement est subordonné au paiement du dividende et au remboursement consécutif de la dette intragroupe, à l'obtention par l'acquéreur des autorisations réglementaires des autorités gouvernementales russes et à la fourniture de garanties par l'acquéreur pour la poursuite des services dans le cadre du contrat de péage. Le conseil d'administration et le comité spécial considèrent tous deux que la transaction et l'adoption de la résolution sont dans le meilleur intérêt de la société et des actionnaires pris dans leur ensemble. La société n'étant pas obligée de demander l'approbation des actionnaires en vertu des règles AIFC MAR ou de toute autre exigence réglementaire applicable au groupe Polymetal, elle continue de s'efforcer d'atteindre les plus hauts niveaux de gouvernance d'entreprise et le conseil d'administration considère que l'engagement des actionnaires, y compris pour les transactions majeures, est un élément clé de cette démarche. La transaction est subordonnée à l'adoption de la résolution à la majorité simple des actionnaires qui (ayant le droit de le faire) votent en personne ou par procuration à l'assemblée générale. L'assemblée générale se tiendra à 11h00 (heure d'Astana) le jeudi 7 mars 2024. La société prévoit que l'achèvement aura lieu avant la fin du mois de mars 2024.

Le produit net en espèces après impôt de la transaction à recevoir par le groupe retenu de Polymetal devrait être de 300 millions de dollars après le remboursement de la dette intragroupe due à Polymetal Russia. Le Conseil d'administration a l'intention d'utiliser le produit pour financer le projet de développement Ertis POX et pour améliorer le profil de liquidité de la société, ainsi que pour financer de nouveaux projets au Kazakhstan et en Asie centrale. Le succès de la cession et la diminution significative de la dette nette du Polymetal Retained Group qui en résultera devraient accélérer le délai dans lequel le Polymetal Retained Group sera en mesure de reprendre le versement de dividendes à partir des flux de trésorerie disponibles générés par ses activités au Kazakhstan, qui resteront soumis à l'examen continu du Conseil d'administration. Les actionnaires de Polymetal ont approuvé la transaction de vente des activités russes de la société à Mangazeya.

Astana International Exchange Central Securities Depository Limited a agi en tant que banque dépositaire et Panmure Gordon (UK) Limited en tant que conseiller financier de Polymetal.

Mangazeya Mining LLC a conclu l'acquisition de Joint Stock Company Polymetal auprès de Polymetal International plc le 11 mars 2024.