Poxel : Brochure de convocation AG 21 juin 2023

POXEL

Société anonyme au capital de 638.879,22 euros

Siège social : 259/261 avenue Jean Jaurès

Immeuble Le Sunway

69007 Lyon

510 970 817 RCS Lyon

ORDRE DU JOUR A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

ET EXTRAORDINAIRE DU 21 JUIN 2023

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Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le mercredi 21 juin 2023 à 9 heures, Hôtel Mercure Lyon Centre Saxe Lafayette, 29 rue de Bonnel, 69003 Lyon, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et des projets de résolutions ci- après :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (1ère résolution),
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (2ème résolution),
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (3ème résolution),
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution),
• Renouvellement du mandat d'un administrateur (Mohamed Khoso Baluch) (5ème résolution),
• Renouvellement du mandat d'un administrateur (Thomas Kuhn) (6ème résolution),
• Renouvellement du mandat d'un administrateur (Pascale Boissel) (7ème résolution),
• Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce (8ème résolution),
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au Président du Conseil d'administration (9ème résolution),
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au Directeur Général (10ème résolution),
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration
  (11ème résolution),
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (12ème résolution),
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (13ème résolution),
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions (14ème résolution).

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (15ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (17ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (18ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des

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titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées (19ème résolution),

• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20ème résolution),
• Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 17ème et 20ème résolutions (21ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (22ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (23ème résolution),
• Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d'apports en nature (24ème résolution),
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (25ème résolution),
• Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (26ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (27ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (28ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions (les
  « AGA »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (29ème résolution),
• Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l'effet d'émettre des Bons
  (30ème résolution),
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
  (31ème résolution),
• Décision à prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social) (32ème résolution),

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Pouvoirs pour les formalités (33ème résolution).

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