Poxel : Rapport du CA à l'AGOAE du 21 juin 2023

• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (27ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (28ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions (les
  « AGA »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (29ème résolution),
• Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l'effet d'émettre des Bons
  (30ème résolution),
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (31ème résolution),
• Décision à prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social) (32ème résolution),

Ordre du jour relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Pouvoirs pour les formalités (33ème résolution).

Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions soumises à votre approbation lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire devant se réunir le 21 juin 2023, à l'exception des résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels, aux rémunérations et à la gouvernance de la Société. Concernant ces résolutions, nous vous renvoyons au rapport annuel concernant l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et au rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022).

L'assemblée générale a notamment pour objet de donner à la Société et à son Conseil d'administration, tous les outils nécessaires (i) au maintien de la liquidité des actions de la Société, via la mise en place d'autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, et (ii) au renforcement de ses capitaux propres via la mise en place d'une série de délégations au Conseil d'administration, et par conséquent, de renouveler les délégations existantes.

Il vous sera également proposé de consentir de nouvelles délégations au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place des mécanismes d'intéressement au profit des salariés, dirigeants et/ou autres partenaires de la Société, sous la forme de bons de souscription d'actions, options de souscription ou d'achat d'actions ou encore d'actions gratuites.

Enfin, conformément à l'article L. 225-248 du Code de commerce, les capitaux propres de la société étant inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de solliciter l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

PRESENTATION DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1. AUTORISATION EN VUE D'ASSURER LA LIQUIDITE DU TITRE

14ème et 15ème résolutions - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions et à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues

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Le Conseil d'administration serait autorisé à procéder au rachat des actions de la Société pour permettre à cette dernière :

• l'animation et la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ; et/ou
• d'honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou
• la remise des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la 15ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou
• la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou
• plus généralement, d'opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Cette acquisition d'actions pourrait être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d'administration apprécierait, et les actions éventuellement acquises pourraient être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

L'autorisation qui serait consentie au Conseil d'administration comprend des limitations relatives au prix unitaire maximum d'achat (5 euros), au montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat (2.000.000 d'euros) et au volume de titres pouvant être rachetés (10 % du capital de la Société à la date de réalisation des achats).

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois et mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 21 juin 2022 dans sa 13ème résolution.

La 15ème résolution, à caractère extraordinaire, permettrait au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues, dans la limite de 10% du montant du capital social par période de 24 mois.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 18 mois et mettrait fin à la délégation accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 21 juin 2022 dans sa 14ème résolution.

Nous vous précisons que la délégation en cours n'a pas été utilisée.

2. DELEGATIONS EN VUE DE RENFORCER LES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE

Afin d'offrir la plus grande flexibilité au Conseil d'administration dans le cadre de sa recherche de financements devant assurer le développement commercial de la Société au cours de l'exercice à venir, il vous est proposé de renouveler les délégations existantes visant au renforcement de ses fonds propres et/ou quasi fonds propres, via l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société. Afin d'élargir les différentes sources de financement pouvant s'offrir

• la Société, aussi bien en interne auprès des actionnaires actuels, qu'en externe auprès du grand public, d'investisseurs qualifiés, d'une catégorie d'investisseurs et dans le cadre du programme de financement en fonds propres conclu avec la société IRIS, il vous est proposé de, alternativement, maintenir votre

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droit préférentiel de souscription ou de le supprimer au profit d'investisseurs qualifiés, d'une catégorie d'investisseurs privés, de personnes dénommées ou encore au profit du public, par voie d'offre au public.

Le prix d'émission arrêté dans le cadre de ces délégations serait fixé par le Conseil d'administration conformément à la législation applicable et aux modalités fixées dans les projets de résolutions.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-113 du Code de commerce, nous vous indiquons que les informations relatives à la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, ainsi que de l'exercice précédent, figurent dans le rapport annuel de gestion qui vous est présenté dans le cadre de l'approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur laquelle vous êtes d'ailleurs appelés à délibérer lors de la présente assemblée générale.

16ème résolution - délégation de compétence au conseil d'administration a l'effet de procéder a une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès a des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription

Il vous est proposé de :

Déléguer au Conseil d'administration votre compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de décider de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il apprécierait, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;

Préciser en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence serait expressément exclue de la présente délégation ;

Déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

Décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation serait fixé à 1 275 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26ème résolution ;
• à ces plafonds s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décider que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation serait fixé à 50.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 26ème résolution ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil

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