Neptune Retail Solutions a signé un accord définitif pour acquérir Quotient Technology Inc. (NYSE:QUOT) auprès d'Engaged Capital Flagship Master Fund, LP ; Engaged Capital Flagship Fund Ltd et Engaged Capital Flagship Fund, LP gérés par Engaged Capital, LLC, Engaged Capital Holdings, LLC, Lynrock Lake LP, Trigran Investments, Inc. et d'autres, pour un montant d'environ 430 millions de dollars, le 20 juin 2023. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Quotient recevront 4,00 $ par action en espèces. Quotient cessera d'être une société cotée en bourse à l'issue de la transaction. Charlesbank Capital Partners ("Charlesbank"), société d'investissement privée et actuel investisseur majoritaire de Neptune, sera l'investisseur majoritaire de la société combinée. William E. Redmond, Jr. (Bill Redmond), PDG de Neptune, sera le PDG de l'entreprise combinée Neptune/Quotient. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, Quotient devra verser à Neptune une indemnité de résiliation de 13 590 000 dollars. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans d'autres circonstances spécifiques, Neptune devra verser à Quotient une indemnité de résiliation de 29 445 000 dollars. En vertu d'une lettre d'engagement datée du 20 juin 2023, Cerberus Business Finance, LLC s'est engagé à fournir à Neptune un financement par emprunt dans le but de financer la réalisation des transactions envisagées par l'Accord de fusion. Neptune a également reçu une lettre d'engagement d'actions, dans le but de financer les transactions.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation par une majorité des actionnaires de Quotient, l'examen réglementaire et l'expiration ou la fin anticipée de la période d'attente applicable (et toute extension de celle-ci) en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et d'autres lois antitrust applicables, telles qu'elles ont été modifiées. La transaction n'est soumise à aucune condition de financement. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de Quotient et le conseil d'administration de Neptune. Engaged Capital, LLC, qui détient environ 8,2 % des actions ordinaires en circulation de Quotient et qui a conclu un deuxième accord de coopération avec Quotient en juin 2023, a conclu un accord de vote avec Quotient pour que ses actions soient votées en faveur de la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. Au 31 juillet 2023, la période d'attente prévue par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act de 1976, telle qu'amendée, a expiré.

Houlihan Lokey est le conseiller financier de Quotient, et Mike Kennedy, Jane Song, Suzanne Horne, Lucas Rachuba, Dan Stellenberg, Lindsay Sparks, Michael Wise, Steve Camahort, Jeffrey Ii, Jennifer Riddle, Randall Johnston et John Gasparini de Paul Hastings LLP sont les conseillers juridiques. PJT Partners est le conseiller financier de Neptune, et Sarah Stasny, Jeffrey Marell, Dotun Obadina, Thomas de la Bastide, Joseph Friedman, Jason Tyler, Tee St. Matthew-Daniel, Andrew Finch, Steven Herzog, Andrea Brown, Rebecca Coccaro, Scott Sontag, Claudine Meredith-Goujon et Marta Kelly de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP et Michael Lee de Ropes & Gray LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Le conseil d'administration de Quotient a reçu un avis de Houlihan Lokey Capital, Inc. D.F. King & Co. a agi en tant qu'agent d'information auprès de Quotient Technology Inc. Sullivan & Cromwell LLP a agi en tant que conseiller juridique de Houlihan Lokey dans le cadre de la transaction.

Neptune Retail Solutions a réalisé l'acquisition de Quotient Technology Inc. (NYSE:QUOT) auprès de Engaged Capital Flagship Master Fund, LP ; Engaged Capital Flagship Fund Ltd et Engaged Capital Flagship Fund, LP gérés par Engaged Capital, LLC, Engaged Capital Holdings, LLC, Lynrock Lake LP, Trigran Investments, Inc. et d'autres, le 5 septembre 2023.