Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir RayzeBio, Inc. (NasdaqGM:RYZB) pour 3,8 milliards de dollars le 25 décembre 2023. Selon les termes de la transaction, Bristol Myers Squibb lancera une offre publique d'achat en numéraire pour acquérir RayzeBio au prix de 62,50 dollars par action en numéraire, soit une valeur totale des capitaux propres d'environ 4,1 milliards de dollars, ou 3,6 milliards de dollars après déduction des liquidités estimées acquises. Bristol-Myers Squibb a l'intention de financer l'acquisition d'actions dans le cadre de l'offre par (i) sa trésorerie, (ii) le produit de toute nouvelle émission de dette qu'elle entreprend, (iii) des emprunts dans le cadre de nouveaux accords de dette à court terme ou (iv) une combinaison de ce qui précède. En février 2024, Bristol Myers Squibb a conclu une facilité de prêt à terme de 364 jours de 10 milliards de dollars, non garantie de premier rang et à tirage différé, afin de fournir un financement provisoire pour l'acquisition prévue de RayzeBio. L'acquisition donnera à BMS les droits sur la plateforme radiopharmaceutique à base d'actinium de RayzeBio et sur son principal actif, RYZ101, qui est en phase III de développement pour le traitement des tumeurs neuroendocrines gastro-entéro-pancréatiques. Bristol-Myers Squibb achèvera l'acquisition de RayzeBio conformément à la section 251(h) de la Delaware General Corporation Law, RayzeBio restant une filiale à part entière de Bristol-Myers Squibb. En cas de résiliation, dans des circonstances précises, Bristol-Myers Squibb Company est tenue de payer 141 millions de dollars ou 3,4 % de la valeur implicite des actions de RayzeBio à titre d'indemnité de résiliation inversée et RayzeBio, Inc. est tenue de payer 104 millions de dollars ou une indemnité de résiliation égale à 2,5 % de la valeur implicite des actions de RayzeBio. L'offre est soumise à la condition que le nombre d'actions valablement présentées et non valablement retirées représente la majorité des actions en circulation au moment de l'expiration de l'offre et que toute période d'attente (et toute extension de celle-ci) applicable à la réalisation de l'offre en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, ait expiré ou ait été résiliée. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Bristol Myers Squibb et de RayzeBio. Le conseil d'administration de RayzeBio a décidé de recommander aux actionnaires d'accepter l'offre et d'apporter leurs actions. L'offre a débuté le 25 janvier 2024 et expirera le 22 février 2024, sauf prolongation. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024. La période d'attente prévue par la loi HSR a expiré le 9 février 2024. La transaction devrait être traitée comme un regroupement d'entreprises et avoir un effet dilutif sur le bénéfice dilué par action non GAAP de Bristol Myers Squibb d'environ 0,13 $ en 2024. Bristol Myers Squibb acquerra toutes les actions restantes de RayzeBio qui n'auront pas été apportées à l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape au même prix de 62,50 $ par action. L'offre a expiré une minute après 23h59, heure de l'Est, le 22 février 2024 (l'"heure d'expiration"), et l'offre n'a pas été prolongée. À l'heure d'expiration, un total de 53 052 499 actions avaient été valablement déposées et non valablement retirées dans le cadre de l'offre, ce qui représente environ 86 % des actions émises et en circulation à l'heure d'expiration. À l'heure d'expiration, le nombre d'actions valablement apportées et non valablement retirées dans le cadre de l'offre satisfaisait à la condition minimale. L'acquéreur prévoit d'accepter rapidement le paiement, le 26 février 2024. Les parties s'attendent à ce que la transaction soit clôturée le 26 février 2024.

BofA Securities, Inc. agit en tant que conseiller financier de Bristol Myers Squibb, et Catherine J. Dargan, Michael J. Riella, Ingrid Rechtin, Michael J. Francese, Natalie M. Derzko, Marie A. Lavalleye, Michael K. Stern, Peter W.L. Bogaert, Amy L. Toro et Kyle Rabe de Covington & Burling LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Centerview Partners LLC agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour RayzeBio, et Jamie Leigh, Ben Beerle, Carlos Ramirez et Rowook Park de Cooley LLP agissent en tant que conseillers juridiques pour RayzeBio, Inc. RayzeBio a accepté de payer à Centerview des honoraires globaux actuellement estimés à environ 83 000 000 $, dont 1 000 000 $ étaient payables à la remise de l'avis de Centerview. Equiniti Trust Company, LLC est dépositaire et agent de transfert et Georgeson LLC a agi en tant qu'agent d'information pour RayzeBio. Stuart M. Cable, Blake Liggio et James Ding de Goodwin Procter LLP conseillent Centerview Partners LLC dans le cadre de cette transaction.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) a finalisé l'acquisition de RayzeBio, Inc. (NasdaqGM:RYZB) le 26 février 2024.