Renault : Avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 10 avril 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

RENAULT

Société anonyme au capital de 1 126 701 902,04 euros

Siège social : 122-122bis avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt

441 639 465 R.C.S. Nanterre

(la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires et porteurs de parts des fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) de la Société sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte, le jeudi 16 mai 2024 à 15 heures à la Seine Musicale, Île Seguin - 92100 Boulogne-Billancourt, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

A TITRE ORDINAIRE :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende ;
4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;
5. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce ;
6. Approbation de la convention réglementée intitulée « Framework Agreement » et de son avenant conclus entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd ;
7. Approbation de la convention réglementée intitulée « New Alliance Agreement » et de son avenant conclus entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd ;
8. Approbation de la convention réglementée intitulée « Ampere Investment Agreement » conclue entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd ;
9. Approbation de la convention réglementée intitulée « Notice de cession d'actions Nissan » conclue entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd ;
10. Approbation de la convention réglementée intitulée « Acte de résiliation de l'Accord de
    Gouvernance » conclue entre la Société et l'Etat français ;
11. Nomination de la société Mazars S.A. en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ;
12. Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ;
13. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2023 mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce ;
14. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Jean- Dominique Senard, Président du Conseil d'administration ;
15. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de

toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clo s le 31 décembre 2023 à M. Luca de Meo, Directeur général ;

1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice
   2024 ;
2. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l'exercice 2024 ;
3. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2024 ;
4. Autorisation conférée au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société ;

A TITRE EXTRAORDINAIRE :

1. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de réduire le capital de la Société par annulation d'actions détenues en propre ;
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ;
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
5. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capi tal social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
6. Délégation des pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature ;
7. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
8. Autorisation donnée au Conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférent iel de souscription.

A TITRE ORDINAIRE :

28. Pouvoirs pour accomplir les formalités.

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requi ses pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le bénéfice de l'exercice s'élève à 925 962 243,82 euros et que le montant disponible pour l'affectation du résultat s'élève à 10 863 275 942,22 euros, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante :

Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto - détenues (situation au 31 décembre 2023).

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport au 31 décembre 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d'un montant de 537 235 863,40 euros (déduction faite des 5 324 520 actions auto-détenues à la date du 31 décembre 2023) qui représente un dividende de 1,85 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l'abattement de 40% mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts en cas d'option pour l'imposition suivant le barème de l'impôt sur le revenu.

Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 22 mai 2024 et sera mis en paiement le 24 mai 2024.

L'Assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L.225 -210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l'abattement visé au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs, statuant sur ce rapport, prend acte des informations relatives aux éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

Cinquième résolution : Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux co nventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées.

Sixième résolution : Approbation de la convention réglementée intitulée « Framework Agreement » et de son avenant conclus entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements règlementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve la convention intitulée « Framework Agreement » en date du 6 février 2023 et son avenant (« First Amendment to the Framework Agreement ») en date du 7 novembre 2023, conclus entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd, tels que préalablement autorisés par le Conseil d'administration lors de ses réunions du 5 février 2023 et du 5 novembre 2023 et décrits dans le rapport précité.

Septième résolution : Approbation de la convention réglementée intitulée « New Alliance Agreement » et de son avenant conclus entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements règlementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve la convention intitulée « New Alliance Agreement » en date du 26 juillet 2023 et son avenant (« First Amendment and Restatement of the New Alliance Agreement ») en date du 7 novembre 2023, conclus entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd, tels que préalablement autorisés par le Conseil d'administration lors de ses réunions du 5 fé vrier 2023 et du 5 novembre 2023 et décrits dans le rapport précité.

Huitième résolution : Approbation de la convention réglementée intitulée « Ampere Investment Agreement » conclue entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements règlementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de

commerce, prend acte dudit rapport et approuve la convention intitulée « Ampere Investment Agreement» en date du 26 juillet 2023 conclue entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd, telle que préalablement autorisée par le Conseil d'administration du 5 février 2023 et décrite dans le rapport précité.

Neuvième résolution : Approbation de la convention réglementée intitulée « Notice de cession d'actions Nissan » conclue entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements règlementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve la convention intitulée « Notice de cession d'actions Nissan » en date du 12 décembre 2023 conclue entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd, telle que préalablement autorisée par le Conseil d'administration du 11 décembre 2023 et décrite dans le rapport précité.

Dixième résolution : Approbation de la convention réglementée intitulée « Acte de résiliation de l'Accord de Gouvernance » conclue entre la Société et l'Etat français

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblé es générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements règlementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve la convention intitulée « Acte de résiliation de l'Accord de Gouvernance » en date du 8 novembre 2023 conclue entre la Société et l'Etat français, telle que préalablement autorisée par le Conseil d'administration du 5 novembre 2023 et décrite dans le rapport précité.

Onzième résolution : Nomination de la société Mazars S.A. en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et conformément aux disposi tions de l'article L.233-28-4 du Code de commerce, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de deux exercices correspondant à la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de la Société, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 :

• Mazars S.A. : société anonyme ayant son siège social, Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153.

La société Mazars S.A. a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination.

Douzième résolution : Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 233-28-4 du Code de commerce, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de deux exercices correspondant à la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de la Société, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 :

• KPMG S.A. : société anonyme ayant son siège social, Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417.

La société KPMG S.A. a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination.

Treizième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2023 mentionnées à l'article L.22 -10-9 I du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d 'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans les chapitres 3.2.2 et 3.2.3 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Quatorzième résolution : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean -Dominique Senard, Président du Conseil d'administration, tels qu'ils figurent au chapitre 3.2.2.1 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Quinzième résolution : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décemb re 2023 à Monsieur Luca de Meo, Directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantag es de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luca de Meo, Directeur général, tels qu'ils figurent au chapitre 3.2.2.2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Seizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2024

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d'administration, approuve, en application des dispositions de l'article L.22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2024, telle que présentée au chapitre 3.2.4.1 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Dix-septièmerésolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l'exercice 2024

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d'administration, approuve, en application des dispositions de l'article L.22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général pour l'exercice 2024, telle que présentée au chapitre 3.2.4.2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Dix-huitièmerésolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour

l'exercice 2024

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d'administration, approuve, en application des dispositions de l'article L.22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des

administrateurs pour l'exercice 2024, telle que présentée au chapitre 3.2.4.3 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Dix-neuvièmerésolution : Autorisation conférée au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur,

• l'exclusion des périodes d'offre publique visant les titres de la Société.

Ces pourcentages s'appliquent à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social.

2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de:

i. favoriser la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;

1. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225 - 177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
2. remettre des actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de c ouverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
3. annuler tout ou partie des actions ainsi achetées, sous réserve de l'adoption de la vingtième résolution de la présente Assemblée générale ou de toute autre résolution de même nature ;
4. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur .

1. décide que le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à cent euros (100€) par action. Le Conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division o u de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société ;
2. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effec tués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de bloc s, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d'administration appréciera ;
3. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et

réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir t out document notamment d'information, remplir toutes formalités, et d'une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d'administration devra informer, dans les conditions légales, l'Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième résolution de l'Assemblée générale du 11 mai 2023, est consentie pour une durée de dix -huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Résolutions à caractère extraordinaire

Vingtième résolution : Autorisation au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, à :

i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de l'annulation (c'est -à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l'adoption de la présente résolution), par période de vingt -quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d'un programme de rachat d'actions autor isé par les actionnaires ;

1. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

1. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet d'arrêter le montant définitif des réductions de cap ital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts ;
2. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la seizième résolution de l'Assemblée générale du 11 mai 2023, est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-et-unièmerésolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225 -129, L.225-

129-2,L.225-130 et L.22-10-50 :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, ou toute autre somme dont la cap italisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l'émission d'actions nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités

qu'il déterminera ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum d'un milliard d'euros (1.000.000.000 €), ce plafond étant indépendant de celui prévu au paragraphe 3 de la vingt -deuxième résolution ci-après. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

1. précise qu'en cas d'augmentation de capital d onnant lieu à l'attribution gratuite d'actions nouvelles, le Conseil d'administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions des articles L.225 -

1. et L.22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ;

1. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation da ns les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

i. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et, s'il le juge opportun, prélever sur le montant de l'augmentation de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

1. prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobil ières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l'augmentation de capital ;
2. constater la réalisation de l'augmentation de capital, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la o u des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
3. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des titres créés ;

1. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;
2. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt -quatrième résolution de l'Assemblée générale du 25 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt -six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-deuxièmerésolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions

et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-132,L.225-133,L.225-134, L.22-

10-49,L.228-91 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France q u'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, :

• d'actions de la Société ; et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ; et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont la