Murata Electronics North America, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir la participation restante de 95,9 % dans Resonant Inc. (NasdaqCM:RESN) pour environ 310 millions de dollars le 14 février 2022. Conformément à l’accord de fusion, Murata Electronics lancera une offre publique d’achat en espèces pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Resonant’à un prix d’achat de 4,50 $ par action, net pour l’actionnaire soumissionnaire en espèces, sans intérêt et moins toute retenue fiscale requise. Après la réalisation, Resonant fonctionnera comme une filiale à part entière de Murata. L'accord de fusion permet la réalisation de la fusion si Murata, l'acheteur et toute autre filiale de Murata possèdent collectivement une action de plus de 50 % du nombre d'actions alors émises et en circulation. Au moment de la fusion, chaque action en circulation (autre que les actions détenues par (i) Resonant, Murata ou leurs filiales respectives immédiatement avant le moment de la fusion et (ii) les actionnaires de Resonant qui ont correctement et valablement fait valoir leurs droits d'évaluation statutaires en vertu de la loi sur les sociétés générales du Delaware) sera automatiquement convertie en un droit de recevoir le montant par action de 4.50 $, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'accord de fusion. Les fonds nécessaires à l'acquisition proviendront de l'encaisse de Murata Electronics North America’. À la résiliation de l'entente dans des circonstances précises, Resonant pourrait devoir payer à Murata des frais de résiliation de 11,2 millions de dollars, tandis que Murata pourrait devoir payer à Resonant des frais de résiliation de 15 millions de dollars. En outre, lors de la résiliation de l'accord dans des circonstances précises, Resonant peut être tenue de rembourser à Murata jusqu'à 3 millions de dollars de dépenses. L'offre est soumise à la satisfaction des conditions habituelles, y compris, entre autres, le dépôt d'une majorité des actions de Resonant ; certaines approbations réglementaires, y compris toute période d'attente applicable à l'achat des actions de Resonant conformément à l'offre en vertu de la loi HSR, ne doivent pas avoir expiré ou avoir été résiliées ; Murata ou son cessionnaire autorisé doit avoir accepté pour paiement toutes les actions de Resonant valablement déposées et non retirées conformément à l'offre. La réalisation de l'offre et de la fusion n'est pas conditionnée à l'obtention d'un financement par Murata’. Le conseil d'administration de Resonant a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion et a résolu et convenu de recommander aux détenteurs d'actions d'accepter l'offre et de déposer leurs actions conformément à l'offre. Le conseil d'administration de Murata Electronics North America a également approuvé à l'unanimité l'accord de fusion. Murata a accepté de commencer l'offre aussi rapidement que raisonnablement possible, mais au plus tard le 1er mars 2022, et l'offre restera ouverte pendant au moins 20 jours ouvrables. Murata et Resonant ont déposé leurs formulaires respectifs de notification et de rapport de pré-fusion auprès de la division antitrust et de la FTC le 28 février 2022. La période d'attente applicable à l'achat des actions en vertu de l'offre expirera le 15 mars 2022, à moins qu'il n'y soit mis fin plus tôt. La clôture de la transaction est prévue pour la fin du mois de mars 2022. La transaction devrait être clôturée le 25 mars 2022, à moins que l'offre ne soit prolongée par Murata Electronics. Centerview Partners LLC a servi de conseiller financier principal à Resonant et a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration de Resonant. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated a également servi de conseiller financier à Resonant. Robert Little et Jonathan M. Whalen de Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Kitahama Partners, Covington & Burling LLP et Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP ont servi de conseillers juridiques à Murata. John McIlvery de Stubbs Alderton & Markiles, LLP et Ben Orlanski et Christopher D. Ahn de Proskauer Rose LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Resonant. Mizuho Securities Co., Ltd. a servi de conseiller financier exclusif à Murata. D.F. King & Co., Inc. a fait office d'agent d'information et Computershare Trust Company, National Association a fait office de banque dépositaire pour Resonant. Murata Electronics North America, Inc. a conclu l'acquisition de la participation restante de 95,9 % dans Resonant Inc. (NasdaqCM:RESN) le 28 mars 2022. Chaque condition de l'offre a été satisfaite ou a fait l'objet d'une renonciation et, le 28 mars 2022, Murata Electronics North America a irrévocablement accepté pour paiement toutes les actions qui ont été valablement proposées et non retirées. Le 28 mars 2022, dans le cadre de la Fusion, Rubén Caballero, Michael J. Fox, George B. Holmes, Alan B. Howe, Jack H. Jacobs, Joshua Jacobs, Jean F. Rankin et Robert Tirva ont chacun démissionné de leur poste de membre du conseil d'administration de Resonant, avec effet immédiat. Masanori Minamide, David Kirk et Takaki Murata ont été nommés administrateurs. Takaki Murata occupe actuellement le poste de président-directeur général par intérim de pSemi. À la conclusion de la transaction, le conseil d'administration de Murata Electronics North America a démis George B. Holmes, Martin McDermut, Lisa Wolf et Clint Brown de leurs fonctions respectives de directeur général et président, de directeur financier et secrétaire, de directeur de la comptabilité et de premier vice-président des ventes et du marketing, et a nommé Takaki Murata au poste de directeur général et Kohei Tominaga au poste de trésorier.