Le 29 mars 2022, RIV Capital Inc. (CNSX:RIV) a conclu un accord pour acquérir une participation inconnue dans Etain, LLC de la famille Peckham pour environ 250 millions de dollars. Selon les termes de la transaction, RIV Capital paiera environ 210 millions de dollars en espèces et et environ 35 millions de dollars par l'émission d'actions ordinaires de classe A de RIV Capital. La valeur des 26,3 millions d'actions de RIV Capital sera émise en fonction du prix moyen pondéré en fonction du volume de ces actions sur cinq jours à la Bourse canadienne des valeurs mobilières, le dernier jour de bourse avant l'annonce d'aujourd'hui. Environ 80 % du prix d'achat sera payable lors de la clôture initiale, le reste étant payable lors de la clôture finale. Après la clôture, la famille Peckham d'Etain devrait détenir environ 16 % des actions ordinaires de classe A émises et en circulation de RIV Capital. Dans le cadre de la transaction, RIV Capital et la famille Peckham d'Etain concluront un accord sur les droits des investisseurs, accordant à ces anciens propriétaires des droits d'enregistrement et d'information. En outre, au plus tard lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de RIV Capital, qui devrait se tenir au cours du troisième trimestre civil de 2022, la famille Peckham aura le droit d'exiger que RIV Capital propose un membre au conseil d'administration de RIV Capital, qui devrait être Amy Peckham, chef de la direction d'Etain. La famille Peckham aura également le droit de désigner un observateur au conseil d'administration selon les termes de l'accord sur les droits des investisseurs. RIV Capital et The Hawthorne Collective ont également convenu d'autoriser une augmentation de la taille du conseil d'administration de RIV Capital pour tenir compte du droit de nomination des administrateurs d'Etain. Dans ce contexte, La Collectivité Hawthorne aura également le droit de nommer une quatrième personne au conseil d'administration.

Pour financer la partie en espèces de la contrepartie payable en vertu de la transaction, RIV Capital utilisera le produit de 150 millions de dollars US reçu de The Hawthorne Collective, Inc. conformément à son investissement en billets convertibles dans RIV Capital annoncé en août 2021. Afin de fournir un soutien financier supplémentaire, la Hawthorne Collective a accepté d'avancer à RIV Capital 25 millions de dollars au moment de la clôture initiale en vertu des droits existants dans le cadre de l'investissement précédent de la Hawthorne Collective en billets convertibles dans RIV Capital, qui seront attestés par un billet convertible nouvellement émis avec un prix de conversion de 1,65 $ CA par action ordinaire de classe A de RIV Capital. La Hawthorne Collective a informé RIV Capital qu'elle a également l'intention de fournir à RIV Capital un financement supplémentaire de 40 millions de dollars américains, à une date ultérieure qui devrait se situer au moment ou autour du moment de la clôture finale de l'acquisition, par le biais d'une souscription à un billet convertible supplémentaire. RIV Capital prévoit que la totalité de la contrepartie en espèces payable dans le cadre de la transaction sera financée par le produit reçu de La Collective Hawthorne. Le conseil d'administration de RIV Capital a nommé Mark Sims au poste de président et chef de la direction, afin de diriger l'entrée officielle de la société sur le marché américain et son expansion dans les opérations sous licence pour adultes à New York. La transaction est soumise à l'obtention des approbations réglementaires du New York Cannabis Control Board et du New York State Office of Cannabis Management. La transaction est structurée pour être conclue en deux étapes, la clôture initiale devrait avoir lieu au cours du deuxième trimestre civil de 2022 et la clôture finale devrait avoir lieu au cours du deuxième semestre de 2022. En date du 22 avril 2022, RIV Capital Inc. a réalisé l'acquisition initiale d'Etain, LLC pour 198 millions de dollars. RIV Capital acquiert la partie non réglementée de l'Etain. La contrepartie, sous forme d'une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires, sera versée sous réserve, entre autres, de l'obtention de toutes les approbations réglementaires requises, notamment du New York Cannabis Control Board et du New York State Office of Cannabis Management. En date du 21 novembre 2022, le New York State Cannabis Control Board et le New York State Office of Cannabis Management ont approuvé les propriétaires et les exploitants d'Etain, LLC d'une organisation enregistrée légalement autorisée avec des installations de culture et de fabrication de cannabis et des dispensaires de détail dans l'État de New York - demande de changement de contrôle. La clôture finale de l'acquisition d'Etain reste soumise aux conditions de clôture habituelles et devrait avoir lieu d'ici la fin de l'année civile 2022.

Dickinson Wright PLLC a agi en tant que conseiller juridique de RIV Capital, Samuel Waxman, Sam Waite de Paul Hastings LLP ont agi en tant que conseiller juridique de RIV Capital, et Blake, Cassels & Graydon LLP ont agi en tant que conseiller juridique de RIV Capital. Moelis & Company LLC a agi en tant que conseiller financier et DLA Piper, LLP en tant que conseiller juridique d'Etain, LLC.

RIV Capital Inc. (CNSX:RIV) a acquis une participation inconnue dans Etain, LLC auprès de la famille Peckham le 15 décembre 2022.
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