Roche Bobois S A : Document AMF CP. 224C0641

224C0641

FR0013344173-PA06

7 mai 2024

Convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

ROCHE BOBOIS SA

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 3 mai 2024, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 2 mai 2024, d'un pacte d'actionnaires entre les membres de la Famille Roche relatif à leur participation au sein de la société ROCHE BOBOIS (« la société »). Ce pacte d'actionnaires s'inscrivant en complément de la prolongation du pacte d'actionnaires les unissant à la Famille Chouchan, intervenue par accord en date du 4 avril 20241.

Les principales clauses dudit pacte d'actionnaires sont les suivantes :

• Vote au sein des assemblées générales : en parallèle de la concertation prévue avec la Famille Chouchan, les parties s'engagent à se concerter avant chaque assemblée générale de la société, et en cas de consensus, désigneront un mandataire unique pour les représenter lors de l'assemblée générale.
• Représentation au conseil de surveillance : les parties se concerteront également sur la représentation de la Famille Roche au sein du conseil de surveillance de la société, soit en qualité de membre, soit en qualité de censeur, soit encore s'agissant du représentant permanent d'une personne morale de la Famille Roche occupant un tel poste de membre ou de censeur. Cette concertation interviendra à l'échéance des mandats ou en cas de cooptation et une règle de majorité s'appliquera en l'absence de consensus.
• Inaliénabilité : pendant la durée du pacte (y compris sa prolongation éventuelle), les parties s'interdisent de procéder à un quelconque transfert de titres, sauf cas de transfert libre (successions, transferts aux ascendants ou descendants, transfert à la société SPR, apport à une holding) qui devra toutefois respecter l'engagement de conservation prévu par le pacte conclu avec la Famille Chouchan visant à préserver la détention par le concert des deux familles de 50% des droits de vote de la société.

1 Cf. notamment D&I n°224C0505 du 8 avril 2024.

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• Liquidité interne2 : par priorité par rapport à des achats d'actions de la société auprès de tiers, la société SPR offrira annuellement aux autres membres de la Famille Roche, selon une procédure prévue par le pacte, une fenêtre de liquidité leur permettant de céder à la société SPR un nombre d'actions de la société pour un montant global minimal de 1 250 000 euros par an, correspondant à un montant minimal de 250 000 euros pour chaque enfant de Monsieur François Roche (et les éventuels descendants de cet enfant), dans le respect de l'engagement de conservation susvisé prévu par le pacte conclu avec la Famille Chouchan3.
• Durée : le pacte d'actionnaires a été conclu pour une période initiale s'achevant le 31 décembre 2027 ; à l'expiration de cette période initiale, et faute de nouvel accord, il sera tacitement reconduit pour une nouvelle période de 3 ans. Cette reconduction ne s'appliquera pas au signataire ayant notifié sa sortie du pacte 3 mois au moins avant l'échéance initiale.
• Droit de premier refus : le signataire notifiant sa sortie du pacte comme précédemment indiqué restera toutefois tenu, pendant une durée de 2 ans à compter de l'échéance initiale du pacte au respect d'un droit de premier refus en cas de projet de transfert de tout ou partie de ses actions, (sauf cas de transfert libre). Les bénéficiaires de ce droit disposeront d'un délai de 30 jours de bourse après réception de la notification du projet de transfert pour exercer leur droit de premier refus. A défaut d'exercice, ou en cas d'exercice seulement partiel, le cédant pourra céder les actions sur lesquelles porte son projet ou le solde de ses actions à un tiers pendant un délai de 6 mois à un prix au moins égal à celui qu'il aura initialement proposé. Le pacte d'actionnaires prévoit également des modalités techniques d'application du droit de premier refus en cas d'offre publique (délais d'exercice raccourcis pour permettre un apport à l'offre publique et détermination du prix d'exercice du premier refus sur la base du prix d'offre en cas d'offre publique d'achat ou d'une moyenne de cours cotés en cas d'offre publique d'échange).

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1. Les cessions au titre de la liquidité interne sont considérées comme des transferts libres dans le pacte Roche-Chouchan car intervenant au sein d'une même famille et échappent donc au droit de préemption.
2. Les achats qui pourraient intervenir au titre de la « liquidité interne » prévue par les parties au pacte interviendront à un prix d'achat unitaire qui sera égal à quatre-vingt-quinze (95%) pour cent du plus faible entre (i) le cours de clôture de l'action Roche Bobois du dernier jour de bourse précédant l'envoi d'une notification par la société SPR le jour ouvré suivant la tenue de son assemblée générale annuelle et (ii) le cours moyen pondéré par les volumes échangés des actions Roche Bobois sur une période de trois (3) mois précédant ce même envoi.

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