Impala Platinum Holdings Limited (JSE:IMP) (Implats) a finalisé l'acquisition de la participation restante de 75,48% dans Royal Bafokeng Platinum Limited (JSE:RBP) (RBPlat).
Le 26 avril 2022, Royal Bafokeng a conclu un accord pour conserver Steve Phiri et Neil Carr au sein de la société. L'offre est subordonnée à l'acceptation par les actionnaires de RBPlat de l'offre et à l'apport d'actions RBPlat constituant plus de 50 % de l'ensemble du capital social émis de RBPlat ; Implats a obtenu l'approbation du département de surveillance financière de la Banque de réserve sud-africaine et Implats et RBPlat ont obtenu toutes les approbations nécessaires de la part du JSE Limited (JSE) et du TRP, respectivement, en vertu des exigences de cotation du JSE, du Companies Act ou du Takeover Regulations (selon le cas) en relation avec l'Offre et sa mise en œuvre, y compris (A) l'approbation par le JSE et le TRP de toute la documentation pertinente à envoyer aux actionnaires de RBPlat, y compris la note d'information de l'Offrant (B) un certificat de conformité délivré par le TRP conformément à l'article 121(b) du Companies Act et (C) l'approbation par le JSE de la cotation sur le JSE de toutes les actions d'Implats qui constituent la composante en actions de la contrepartie de l'Offre ; dans la mesure requise et au plus tard le 31 juillet 2022, Implats et RBPlat ayant obtenu toutes les approbations requises pour la mise en œuvre de l'Offre et l'acquisition par Implats des Actions de l'Offre auprès de la Commission de la concurrence, du Tribunal de la concurrence et/ou de la Cour d'appel de la concurrence (selon le cas), comme l'exige la Loi sur la concurrence de 1998 ; RBPlat ayant obtenu l'approbation de ses tiers financiers et de ses contreparties contractuelles pour tout changement de contrôle découlant de l'Offre. Le 9 décembre 2021, le Takeover Regulation Panel a décidé que la condition d'une acceptation minimale de plus de 50 % n'était plus applicable.
Le 28 avril 2022, la Commission sud-africaine de la concurrence a approuvé l'opération. Le 16 novembre 2022, le tribunal de la concurrence a approuvé l'opération. RBPlat a, comme le prévoit le règlement 108 du règlement sur les sociétés, constitué un conseil d'administration indépendant, composé de Mark Moffett (indépendant principal et président du conseil indépendant), Zanele Matlala, Louisa Stephens, Peter Ledger, Mike Rogers et Thoko Mokgosi-Mwantembe, afin de jouer le rôle d'un "conseil indépendant" dans le cadre de l'Offre et de conseiller les actionnaires à ce sujet, comme l'exige le règlement sur les sociétés. Si les participants à l'offre acceptent l'offre pour au moins 90 % des actions émises de RBPlat et si l'offre devient totalement inconditionnelle et est mise en œuvre, Implats peut (à son choix) invoquer les dispositions de la section 124 du Companies Act pour acquérir obligatoirement toutes les actions de RBPlat qui n'ont pas encore été présentées à la vente dans le cadre de l'offre. En date du 11 février 2022, le Conseil est d'avis que la contrepartie de l'Offre obligatoire est juste et raisonnable et a recommandé aux actionnaires d'accepter l'Offre obligatoire, et le Conseil indépendant recommande aux actionnaires de RBPlat d'accepter l'Offre obligatoire. La mise en œuvre de l'Offre, qui se termine le 17 juin 2022, reste soumise à la réalisation ou à la levée de conditions suspensives jusqu'au 30 mai 2022 au plus tard, date à laquelle elle devient totalement inconditionnelle. Le 15 juillet 2022, Impala Platinum Holdings a informé les actionnaires que l'approbation du Tribunal de la concurrence n'avait pas encore été obtenue. Le 29 juin 2023, le TRP a délivré à Implats un certificat de conformité conformément à l'article 121(b) de la loi sur les sociétés (Companies Act). Le 30 juin 2023, le JSE a approuvé la cotation des actions de contrepartie de l'offre maximale. En conséquence, l'offre est inconditionnelle. Implats dispose d'un droit de procédure obligatoire pour acquérir les actions restantes à 150 ZAR par action RBPlat. L'offre est ouverte le 18 janvier 2022 et se termine le 17 juin 2022. L'opération devrait être achevée d'ici le 31 juillet 2022, qui est la date butoir la plus éloignée. Au 15 juillet 2022, la transaction devrait être clôturée le 16 septembre 2022. Le 15 septembre 2022, l'offre devrait être clôturée le 18 novembre 2022. Le 23 février 2023, en raison de l'approbation de conditions en suspens, la date de clôture de l'offre a été prolongée jusqu'au 31 mars 2023. Le 29 mars 2023, Implats informe que la date butoir fixée pour la réalisation ou la renonciation aux conditions préalables, et la date de clôture de l'offre, sera prolongée jusqu'au 28 avril 2023. À partir du 28 juin 2023, la date de Longstop et la date de clôture de l'Offre seront prolongées jusqu'au 28 juillet 2023. Le 30 juin 2023, l'offre sera clôturée le 21 juillet 2023.
Macquarie Advisory and Capital Markets South Africa (Pty) Ltd, Nedbank Limited (JSE:NBKP), The Standard Bank of South Africa Limited et JPMorgan Chase Bank, National Association, Johannesburg Branch ont agi en tant que conseillers financiers et Davis Polk & Wardwell London LLP, Edward Nathan Sonnenbergs Inc. et Alchemy Law Africa ont agi en tant que conseillers juridiques d'Impala. PSG Capital (Pty) Limited a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité au conseil d'administration indépendant de RBPlat, QuestCo (Pty) Limited, N M Rothschild & Sons (South Africa) (Proprietary) Limited et Merrill Lynch South Africa (Pty) Limited ont agi en tant que conseillers financiers et Bowman Gilfillan, Inc. a agi en tant que conseiller juridique de RBPlat. ENSafrica et Rogers & Norton Solicitors ont agi en tant que conseillers juridiques et Deloitte & Touche LLP en tant que comptable d'Impala.
Impala Platinum Holdings Limited (JSE:IMP) (Implats) a conclu l'acquisition de la participation restante de 75,48 % dans Royal Bafokeng Platinum Limited (JSE:RBP) (RBPlat) le 21 juillet 2023.
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