Le 27 septembre 2021, SAITECH Limited a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir TradeUP Global Corporation (NasdaqCM:TUGC) auprès de TradeUP Global Sponsor LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inverse pour un montant d'environ 220 millions de dollars. À la clôture de la transaction, et en supposant qu'aucun des actionnaires publics de TradeUP Global ne choisisse de racheter ses actions, les actionnaires actuels de SAITECH, y compris Energy Science Artist Holding Limited (“ESAH” ;), devraient détenir environ 80 % des actions ordinaires en circulation de la société combinée, le sponsor de TradeUP Global devrait détenir environ 4 % des actions ordinaires en circulation de la société combinée (et, avec certains affiliés qui sont des actionnaires existants de SAITECH), détenir la propriété effective d'environ 14 %), et les actionnaires publics de TradeUP Global devraient détenir environ 16 % des actions ordinaires en circulation de la société combinée. ESAH recevra de nouvelles actions ordinaires de classe B de TradeUP Global en échange des actions ordinaires de classe B existantes de SAITECH, ce qui donnera à ESAH le droit de détenir environ 87% du pouvoir de vote des actions ordinaires de classe A et des actions ordinaires de classe B de TradeUP Global, votant ensemble comme une seule classe. Dans le cadre de la clôture de la transaction, TradeUP Global changera son nom en SAI.TECH Global Corporation. La société combinée fera de SAITECH une société cotée au NASDAQ sous le nouveau symbole ticker “SAI” ;. Au 22 octobre 2021, il y avait 5 836 013 actions ordinaires de TradeUP en circulation (dont 5 563 766 étaient des actions ordinaires de classe A et 272 247 des actions ordinaires de classe B) et 2 244 493 bons de souscription pour acquérir des actions ordinaires de classe A de TradeUP. La juste valeur maximale à la date d'attribution de l'ensemble de la rémunération accordée ou versée, selon le cas, à toute personne pour son service en tant qu'administrateur non employé par rapport à toute année civile est (i) de 750 000 $ en valeur totale ou (ii) dans le cas où cet administrateur non employé est nommé ou élu pour la première fois au Conseil pendant cette année civile, de 1 million de dollars en valeur totale. Le président-directeur général de SAITECH et l'équipe de direction actuelle continueront à diriger la société combinée. SAITECH Limited a annoncé qu'elle prévoit de nommer deux membres supplémentaires à son conseil d'administration lors de la réalisation du regroupement d'entreprises en cours. Yusen Chen et Jinlong Zhu rejoindront le Conseil.

La consommation de la transaction est soumise aux conditions habituelles, y compris, entre autres, (i) l'approbation de la transaction par les actionnaires de TradeUP, (ii) TradeUP ayant un montant total en espèces d'au moins 17.5 millions de dollars disponibles à la clôture sur le compte fiduciaire de TradeUP, (iii) TradeUP disposant d'au moins 5 000 001 dollars d'actifs corporels nets, (iv) l'expiration ou la fin de la période d'attente (ou toute prolongation de celle-ci) applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, (v) SAITECH disposant d'au moins 1.(vi) la réception de certaines approbations réglementaires, (vii) l'approbation des actionnaires de SAITECH, (viii) la déclaration d'enregistrement doit avoir été déclarée effective par la SEC, (ix) les actions à émettre dans le cadre des transactions doivent avoir été approuvées pour la cotation sur le NASDAQ, (x) chacune des conventions de blocage de l'acheteur sera en vigueur conformément à ses termes à la date de clôture, (xi) l'exécution du document annexe auquel TradeUP est partie ou autrement liée, et (xii) l'exécution de la convention de droits d'enregistrement. Les actionnaires de SAITECH détenant le vote requis ont signé un accord de soutien et ont accepté de voter en faveur de la fusion. Les conseils d'administration de TradeUP Global ont approuvé la transaction à l'unanimité. Les conseils d'administration de SAITECH ont également approuvé la transaction. Le conseil de TradeUP recommande aux actionnaires de voter “POUR” ; la proposition de regroupement d'entreprises. En date du 22 octobre 2021, TradeUP Global a déposé une déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission's, qui comprend un prospectus préliminaire et une déclaration de procuration préliminaire. Le 31 mars 2022, la déclaration d'enregistrement de TradeUP Global sur le formulaire F-4 a été déclarée effective. Le 22 avril 2022, les actionnaires de TradeUP Global ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. Le produit de cette transaction devrait s'élever à 44,9 millions de dollars en fiducie et sera utilisé pour investir dans nos initiatives de croissance et nos technologies d'énergie recyclée, remplissant ainsi notre mission de promouvoir l'évolution propre du minage de bitcoins.

Douglas Lionberger, Simon Luk, Dean Hinderliter, Jennifer Stadler, Chris A. Ferazzi et Michael J. Blankenship du cabinet Winston & Strawn LLP ont été les conseillers juridiques de SAITECH. George Weston de Harney Westwood & Riegels LP a agi en tant que conseiller juridique de SAITECH. Very Wise Consulting a agi en tant que conseiller financier de SAITECH. Duff & Phelps a agi en tant que conseiller financier en matière de fusion et d'acquisition auprès du comité d'audit de TradeUP Global. David C. Buck, Jinfei Zhang, Angela Richards, Corey Perry, Karen Kazmerzak, Elizabeth Chen et Lilya Tessler de Sidley Austin LLP ont agi en tant que conseiller juridique de TradeUP Global, et DLA Piper LLP a agi en tant que conseiller juridique du Comité d'audit de TradeUP Global. Suzanne Correy de Maples and Calder (Cayman) LLP a agi en tant que conseiller juridique et US Tiger Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier de TradeUP. D.F. King & Co, Inc. a agi en tant qu'agent d'information de TradeUP et recevra des honoraires de 12 500 $ pour ses services. VStock Transfer, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour TradeUP.

SAITECH Limited a conclu l'acquisition de TradeUP Global Corporation (NasdaqCM:TUGC) auprès de TradeUP Global Sponsor LLC et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 29 avril 2022. Les actions ordinaires de classe A et les bons de souscription de SAI commenceront à être négociés sur le marché boursier du Nasdaq le 2 mai 2022. Le président et co-chef de la direction de TradeUP Global Corporation et le propriétaire majoritaire de son sponsor, Jianwei Li, reste directeur de la société combinée. L'actuel directeur général de SAITECH, Risheng Li, et le directeur financier, Jian Zou, deviennent respectivement directeur général et directeur financier.