Le 7 juillet 2022, SD BioSensor, Inc (KOSE:A137310) (SDB) et SJL Partners (collectivement, le "Consortium") ont conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Meridian Bioscience, Inc. (NasdaqGS:VIVO) auprès d'Impactive Capital LP, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc, Royce & Associates, LP et d'autres parties pour 1,5 milliard de dollars. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Meridian recevront 34,00 $ par action en espèces. SDB, qui a l'obligation de veiller à ce que le Consortium finance l'acquisition, le fera, avec SJL, par une combinaison de liquidités et de capacité de financement supplémentaire, en tirant parti de son solide bilan. À l'issue de la transaction, il est prévu que SDB détienne environ 60 % et SJL environ 40 % de Meridian. Meridian ne sera plus négociée ou cotée sur une bourse de valeurs mobilières publique. Le Consortium a l'intention d'exploiter Meridian en tant qu'entité indépendante après la réalisation de la transaction. L'équipe de direction et le siège social de la société devraient rester à Cincinnati. L'équipe de direction de Meridian restera entièrement intacte. Si l'accord de fusion est résilié dans certaines circonstances, Meridian sera obligée de payer une indemnité de résiliation égale à 45 960 000 $ en espèces.

La transaction est soumise à l'approbation des autorisations réglementaires requises, à l'absence de résultats défavorables spécifiés de l'enquête précédemment divulguée et en cours de Meridian par le département de la justice des États-Unis. La clôture de la fusion est soumise à certaines conditions habituelles, y compris l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino, telle que modifiée, l'autorisation (telle que décrite dans l'accord de fusion) des transactions envisagées par l'accord de fusion obtenue du Comité des investissements étrangers aux États-Unis, et la réception d'autres consentements, approbations et autorisations gouvernementales et réglementaires spécifiées qui sont imposées ou requises en vertu de lois antitrust étrangères spécifiées ou de lois sur les investissements directs étrangers, et d'autres conditions. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Meridian et de SDB, et par le comité d'investissement de SJL. La réalisation de la transaction ne dépend d'aucune condition de financement. Le 10 octobre 2022, Meridian a tenu une assemblée extraordinaire de ses actionnaires et a approuvé la transaction. En date du 22 novembre 2022, Meridian ou les parties appropriées à l'accord de fusion ont obtenu l'approbation ou les autorisations, selon le cas, pour tous les dépôts antitrust et d'investissement direct étranger pertinents, y compris le dépôt lié au Comité sur l'investissement étranger aux États-Unis (oCFIUSo) qui a été obtenu le 21 novembre 2022. La transaction devrait être conclue au quatrième trimestre de l'année civile 2022. En date du 22 novembre 2022, Meridian continue de prévoir la réalisation de la Fusion avant la fin de l'année civile 2022. En date du 9 décembre 2022, les parties ont convenu de consommer la fusion le 31 janvier 2023 et de renoncer à leur droit de résilier l'accord de fusion si la fusion n'a pas été consommée avant 23 h 59, heure de l'Est, le 6 janvier 2023.


Rothschild & Co US Inc. fait office de conseiller financier exclusif et James P. Dougherty et Jonn R. Beeson de Jones Day et James M. Jansing et F. Mark Reuter de Keating Muething & Klekamp PLL font office de conseillers juridiques de Meridian. Piper Sandler & Co. est le conseiller financier exclusif et Iksoo Kim et Robert W. Leung de Paul Hastings LLP sont les conseillers juridiques du Consortium. Rothschild & Co US Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Meridian. Rothschild & Co recevra des honoraires totaux d'environ 22 200 000 $ de Meridian pour ses services, dont 1 500 000 $ sont devenus payables à la remise de l'opinion de Rothschild & Co et dont le solde (actuellement, environ 20 700 000 $) est conditionné à la réalisation de la fusion. Morrow Sodali LLC a été retenu pour aider à la sollicitation des procurations. Morrow Sodali recevra des honoraires d'environ 25 000 $ et sera remboursé de ses frais raisonnables pour ces services et d'autres services de conseil en rapport avec l'assemblée extraordinaire. Sullivan & Cromwell LLP a représenté Rothschild & Co US Inc. qui est le conseiller financier dans cette transaction.

SD BioSensor, Inc. (KOSE:A137310) (SDB) et SJL Partners ont conclu l'acquisition de Meridian Bioscience, Inc. (NasdaqGS:VIVO) auprès d'Impactive Capital LP, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc, Royce & Associates, LP et autres le 31 janvier 2023.