Rimstock Holdings Limited a annulé l'acquisition de Captor Capital Corp. (CNSX:CPTR) dans le cadre d'une opération de fusion inversée.
Le 26 juillet 2023
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Rimstock Holdings Limited a conclu une lettre d'intention contraignante en vue d'acquérir Captor Capital Corp. (CNSX:CPTR) pour 31,7 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 juillet 2022. Selon les termes de la transaction, le capital social émis et en circulation de Rimstock en échange du prix d'achat total de 31,7 millions de dollars, qui sera payé dans les montants suivants : 22,2 millions de dollars en actions de Captor Capital, 7 millions de dollars en espèces, qui seront réservés dans la trésorerie de Captor Capital pour être utilisés par l'émetteur résultant comme fonds de roulement et 2,5 millions de dollars en espèces comme dépôt non remboursable, qui sera converti en actions de Rimstock à une évaluation entièrement diluée de 49,5 millions de dollars à la première des deux dates suivantes : (i) la clôture ; ou (ii) la fin de la transaction : (i) la clôture ; ou (ii) l'expiration de la période d'exclusivité prévue par la lettre d'intention, qui est de 180 jours à compter de la date de la lettre d'intention. Après la réalisation de l'opération, les actionnaires détenant 64,11 % des parts de Rimstock détiendront 72 % des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant et les actionnaires actuels de Captor Capital détiendront 28 % des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant. Il est prévu que l'émetteur résultant poursuive les activités de Rimstock sous un nom à déterminer par Captor Capital et Rimstock, ce qui entraînera un changement d'activité de l'émetteur résultant et sera coté à la Bourse canadienne des valeurs mobilières. À la clôture, le conseil d'administration et la direction de Captor Capital seront reconstitués et composés d'un certain nombre de candidats de Rimstock. La réalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions, notamment : la négociation et la signature de l'accord définitif, la réalisation d'un audit préalable mutuellement satisfaisant, l'obtention par les parties de tous les consentements et approbations de tiers nécessaires, les approbations réglementaires et des actionnaires, le cas échéant, y compris l'approbation de la Bourse canadienne des valeurs mobilières ("CSE") et d'autres conditions standard de clôture pour une transaction de nature similaire à celle de la transaction.
Rimstock Holdings Limited a annulé l'acquisition de Captor Capital Corp. (CNSX:CPTR) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 juillet 2023. À la suite de la résiliation de l'OTR, Captor Capital cherchera à lever l'arrêt de la négociation de ses actions ordinaires à la Bourse canadienne des valeurs mobilières. La reprise de la négociation des actions ordinaires de la société est soumise à l'approbation de la CSE.
SOL Global Investments Corp. est une société de portefeuille diversifiée d'investissement international et de capital-investissement basée au Canada, qui investit dans les secteurs de la petite et moyenne capitalisation. SOL Global fournit du capital de croissance aux petites et moyennes entreprises. Les investissements de la société vont de positions minoritaires à des participations stratégiques avec des mandats consultatifs actifs dans le but de fournir aux actionnaires un rendement à long terme par le biais de l'appréciation du capital, des dividendes et des intérêts provenant de ses investissements. Les secteurs d'activité de la société comprennent la vente au détail (QSR et hôtellerie), l'agriculture (y compris le cannabis), la technologie (avec un accent sur les technologies propres et les véhicules électriques), les sports et les jeux, et le bien-être du nouvel âge.