Spir Communication : Projet de note en réponse – Communiqué de dépôt de la Société – 18 décembre 2020

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres. Le projet d'offre et le projet de note en réponse

restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE DU 18 DECEMBRE 2020 RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE

D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE

SPIR COMMUNICATION

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS

DE LA SOCIETE SPIR COMMUNICATION INITIEE PAR

LA SOCIETE SOFIOUEST

Le présent communiqué a été établi et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat, le projet de note d'information de la société SOFIOUEST et le projet de note en réponse de la société SPIR COMMUNICATION restent soumis à l'examen de l'AMF.

Des exemplaires du projet de note en réponse sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france- org) et de SPIR COMMUNICATION (www.spir.com), et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de : SPIR COMMUNICATION, 89, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société SPIR COMMUNICATION seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, dans les mêmes conditions.

Un communiqué de presse sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres. Le projet d'offre et le projet de note en réponse

restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier de l'article 233-1, 1° de ce règlement général, SOFIOUEST SA1, société de droit français dont le siège social est sis 38, rue du Pré Botté, 35000 Rennes (« SOFIOUEST » ou l' « Initiateur ») s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société SPIR COMMUNICATION, société anonyme française au capital de 23 933 312 € divisé en 5 983 328 actions de 4,0 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 89, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 082 675 (« SPIR COMMUNICATION » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C de Euronext Paris (ISIN : FR00000131732), d'acquérir la totalité de leurs actions SPIR COMMUNICATION au prix de 5,00 € par action (« Prix de l'Offre ») (assorti du Complément de Prix visé ci- après) payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après dans le cadre de la présente offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») pouvant être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur propose aux actionnaires de SPIR COMMUNICATION qui apporteront leurs titres à l'Offre d'acquérir leurs actions au prix unitaire de 5,00 €, assorti du Complément de Prix par Action lié au Changement de Contrôle N°2. Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont décrits en section 3 du projet de note d'information.

Il est rappelé que l'Initiateur a procédé le 10 novembre 2020 au dépôt du projet d'Offre, le cas échéant suivie d'un retrait obligatoire, au prix de 4,16 € par action SPIR COMMUNICATION, assorti lors de ce dépôt initial, des deux Compléments de Prix suivants :

• un premier « Complément de Prix par Action lié au Séquestre N°2 » destiné à faire bénéficier les actionnaires qui apporteraient leurs titres à l'Offre de la quote-part (i.e. à proportion du nombre d'actions détenues par ces derniers au capital de la Société) de la libération de la seconde tranche du Séquestre2.
  Dans l'hypothèse d'une libération de la seconde tranche du Séquestre pour son montant intégral de 5 millions d'euros (c'est-à-dire à défaut d'appel en garantie), le montant maximum de ce Complément de Prix serait égal à 0,84 € par action.
• le Complément de Prix par Action lié au Changement de Contrôle N°2 (tel que visé ci-après).

L'Initiateur a décidé d'intégrer le « Complément de Prix par Action lié au Séquestre N°2 » pour son montant maximum de 0,84 € par action dans le Prix de l'Offre, indépendamment des appels en garantie ultérieurs éventuels, de sorte que le Prix de l'Offre soit porté à 5,00 € par action et ne soit assorti que du seul Complément de Prix par Action lié au Changement de Contrôle N°2.

Prix de l'Offre initial (dépôt du 10 novembre 2020)

1. Détenue par la société civile SIPA, elle-même contrôlée par l'Association pour le soutien des principes de la démocratie humaniste.
2. Voir paragraphe 1.3.1 du projet de note d'information de l'Initiateur en date du 10 novembre 2020.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres. Le projet d'offre et le projet de note en réponse

restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

Prix de l'Offre rehaussé à 5,00 €

A la date du dépôt du projet de note en réponse, SOFIOUEST détient 4 659 935 actions et 8 807 975 droits de vote de la Société soit 77,88 % du capital et 86,93 %3 des droits de vote de la Société.

Les actionnaires autres que SOFIOUEST détiennent ensemble 1 323 393 actions SPIR COMMUNICATION représentant 22,12 % du capital et 13,07 % des droits de vote de la Société.

Le projet d'Offre porte sur la totalité des actions SPIR COMMUNICATION en circulation non détenues, directement ou indirectement, par SOFIOUEST, soit à la date de dépôt du projet d'Offre, un total de 1 323 365 actions soit 22,12% du capital et 13,07 % des droits de vote de la Société, étant précisé que les administrateurs de la Société (autres que SOFIOUEST) détiennent chacun une (1) action, qu'ils conserveront conformément aux stipulations des statuts de la Société.

La Société ne détient aucune action propre à la date des présentes4.

Kepler Cheuvreux est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, étant toutefois précisé que cette garantie ne s'applique pas au complément de prix visé aux paragraphes 1.3 et 2.3 du projet de note d'information.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée d'au moins quinze (15) jours de négociation.

1.2. Contexte de l'Offre

Cession des dernières activités d'annonces immobilières (2018)

Par l'effet de la cession de la société Concept Multimedia (CMM) (opérant le site Logic-Immo.fr) réalisée le 1er février 2018, SPIR COMMUNICATION s'est retrouvée avoir cédé la totalité de ses actifs opérationnels et ne plus détenir depuis cette date aucun actif autre que des actifs résiduels (sociétés sans activité, créances, etc…) et de la trésorerie ni exercer aucune activité.

Conformément à la réglementation applicable, SOFIOUEST a donc procédé au dépôt d'une offre publique de retrait visant les actions de SPIR COMMUNICATION ayant été déclarée conforme par l'AMF au prix de 2,10 € par action le 10 juillet 2018 et clôturée le 25 juillet 2018 (l'« OPR 2018 »).

L'OPR 2018 était assortie de trois (3) compléments de prix que l'Initiateur s'était engagé à verser à tous les porteurs d'actions ayant apporté leurs titres dans le cadre de la procédure de semi-centralisation de l'OPR 2018 :

1. Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques).
2. Le Conseil d'administration, sur délégation de l'assemblée générale mixte en date du 24 juin 2020, a décidé le 28 juillet 2020 de réduire le capital social par voie d'annulation de 105.409 actions auto-détenues, acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions (Cf. communiqué Société du 28 juillet 2020).

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres. Le projet d'offre et le projet de note en réponse

restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

• un premier complément de prix lié à la libération éventuelle du montant de 20 millions d'euros placé en séquestre (le « Séquestre ») au titre des garanties consenties à l'acquéreur dans le cadre de la cession de
  CMM visée ci-dessus(le « Complément de Prix par Action lié au Séquestre (N°1) ») ;
  Il est précisé que la première tranche de 75% du Séquestre (correspondant à un montant global de 15 millions d'euros) a été intégralement libérée par le Séquestre le 14 février 2020 et le Complément de Prix par Action lié au Séquestre N°1 (pour la 1ère tranche ainsi libérée) a été payé aux actionnaires ayant apporté leurs titres à l'OPR de 2018.
• un deuxième complément de prix, désormais caduque, lié à la cession par la Société du pôle Adrexo dans le cadre des opérations de restructurations antérieures réalisées en 2016 ;
• un troisième complément de prix lié à un éventuel changement de contrôle de la Société et permettant aux actionnaires ayant apporté leurs titres à l'OPR 2018 de bénéficier de la différence de prix éventuelle entre le prix de l'OPR 2018 et le prix qui serait offert par un tiers acquéreur en cas d'acquisition entraînant une situation de changement de contrôle (le « (Complément de Prix lié au Changement de Contrôle N°1) »).

A l'exception du complément de prix lié à la cession du pôle Adrexo devenu caduque, le Complément de Prix par Action lié au Séquestre N°1 (pour la fraction correspondant à la libération éventuelle de la seconde tranche du Séquestre, à hauteur du montant global de 5 millions d'euros) et le Complément de Prix lié au Changement de Contrôle N°1 sont toujours en vigueur pour les actionnaires ayant apporté leurs titres à l'OPR 2018, sans préjudice du bénéfice du Complément de Prix par Action lié au Changement de Contrôle N°2 dont bénéficieront ceux des actionnaires qui apporteraient leurs titres à l'Offre dans le cadre de la semi-centralisation décrite au paragraphe 2.4 du projet de note d'information.

Projet de réduction de capital par voie de réduction du nominal des actions de la Société

SPIR COMMUNICATION ne détient plus aucune filiale ni actifs opérationnels depuis la cession de CMM (Logic-Immo) et a indiqué de manière régulière depuis lors ne pas avoir l'intention de s'engager dans de nouvelles activités proches de ses activités antérieures ni dans aucune activité nouvelle. La Société a été maintenue pour les seuls besoins de la durée des garanties consenties dans le cadre de la cession de Logic-Immo,elles-mêmescontre-garanties pour partie par le montant placé sous Séquestre.

Au cours du premier semestre 2020, la Société a perçu :

• un montant de 15 millions d'euros correspondant à la libération de la première tranche de 75% des 20 millions d'euros placés sous Séquestre dans le cadre de la cession de CMM, le solde de 5 millions d'euros
  étant libérable en février 2023 ;
• un montant d'environ 9,6 millions d'euros provenant du remboursement de la créance de CICE au titre de l'exercice 2016, le solde de la créance de CICE (au titre de l'exercice 2017) d'un montant de 0,3816 million d'euros devant être remboursé au cours du premier semestre 2021.

Hors prise en compte du montant de 5 millions d'euros toujours placé en Séquestre, la trésorerie de la Société au 30 juin 2020 s'élève donc à 24,67 millions d'euros.

Dans ce contexte, la Société a indiqué, lors de précédentes communications, examiner les modalités selon lesquelles elle restituerait à ses actionnaires les montants relatifs à la libération de la première tranche du Séquestre et au remboursement du CICE.

Du fait de l'absence d'activité (qui ne permet pas de dégager un résultat distribuable) et de l'absence de réserves distribuables d'un montant suffisant, c'est par le biais d'une réduction de capital par voie de réduction de la valeur

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