TechPrecision Corporation (NasdaqCM:TPCS) a signé une lettre d'intention pour acquérir Votaw Precision Technologies, Inc. de Doerfer Corporation en septembre 2023. TechPrecision Corporation (NasdaqCM:TPCS) a signé un accord pour acquérir Votaw Precision Technologies, Inc. pour 110 millions de dollars auprès de Doerfer Corporation le 22 novembre 2023. La contrepartie totale est payée en espèces et sans dette et comprend : (i) 70 millions de dollars, moins le montant de la dette et les frais de transaction de Votaw, plus le montant de la trésorerie non affectée de Votaw à payer à la date de clôture de l'acquisition (ii) moins 0,2 million de dollars si la clôture a lieu au plus tard le 31 décembre 2023 (iii) 15 millions de dollars à payer en vertu d'un billet à ordre en six versements de 2.5 millions de dollars sur la période de trois ans suivant la date de clôture, sous réserve de certains ajustements du fonds de roulement (iv) jusqu'à 25 millions de dollars à payer après la date de clôture si l'EBITDA de Votaw pour son exercice clos le 31 octobre 2024 dépasse 11,175 millions de dollars (le montant maximum de 25 millions de dollars étant payable si l'EBITDA atteint ou dépasse 14 millions de dollars). L'acquisition devrait être finalisée entre le 15 décembre 2023 et le 31 mars 2024, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles. Le contrat d'achat peut être résilié, entre autres, par (i) un avis écrit de la Société à la Corporation Doerfer remis au plus tard 45 jours après la date du contrat d'achat, si la Société n'est pas satisfaite, à sa seule et entière discrétion, des résultats de son enquête financière, juridique ou de diligence raisonnable en cours sur Votaw et (ii) par la Société ou la Corporation Doerfer si la clôture n'a pas eu lieu au plus tard le 31 mars, sous réserve que la partie qui résilie ait respecté les autres conditions de clôture requises. Si la Société Doerfer résilie le Contrat d'Achat conformément à la Résiliation à la Date Extérieure, la Société doit payer à la Société Doerfer une indemnité de résiliation, en tant que recours exclusif de la Société Doerfer, consistant en 320 000 actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre du Contrat d'Achat à la Date Extérieure.Toutefois, l'indemnité de résiliation des actions sera augmentée de 48 000 actions ordinaires supplémentaires de la Société (l'" indemnité de résiliation des actions supplémentaire ") si la Société ne parvient pas à (i) émettre l'indemnité de résiliation des actions au vendeur dans les 30 jours calendaires suivant la résiliation en bonne et due forme du contrat d'achat par la société Doerfer, conformément à la loi sur la protection de l'environnement, et à (ii) payer l'indemnité de résiliation des actions au vendeur dans les 30 jours calendaires suivant la résiliation en bonne et due forme du contrat d'achat par la société Doerfer.(ii) de déposer une déclaration d'enregistrement pour la revente des actions ordinaires de la société incluses dans les frais de résiliation des actions dans les 30 jours calendaires suivant la résiliation en bonne et due forme de l'accord d'achat par la société Doerfer, conformément à la résiliation à la date extérieure, et/ou de déployer ensuite des efforts commercialement raisonnables pour que cet enregistrement devienne effectif dès que cela est possible. Le conseil d'administration de TechPrecision Corporation a approuvé à l'unanimité la convention d'achat. Le 8 janvier 2023, TechPrecision Corporation a annoncé l'expiration de la période de 45 jours au cours de laquelle elle aurait pu résilier l'accord d'achat d'actions précédemment divulgué concernant l'acquisition de Votaw Precision Technologies, Inc. En conséquence, TechPrecision Corporation s'est engagée à finaliser l'acquisition de Votaw. TechPrecision Corporation recherchera à la fois un financement par emprunt et par actions, les montants relatifs de chacun étant soumis aux conditions du marché pour conclure l'opération. Les discussions de TechPrecision Corporation avec des sources de financement sont en cours. Cecil E. Martin de McGuireWoods LLP a agi en tant que conseiller juridique de TechPrecision Corporation. Cozen O'Connor a agi en tant que conseiller juridique de Doerfer Corporation.

TechPrecision Corporation (NasdaqCM:TPCS) a annulé l'acquisition de Votaw Precision Technologies, Inc. auprès de Doerfer Corporation le 2 avril 2024.