TERREÏS 
PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIVE
À L'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT PAR
DE 11.847.822 DE SES PROPRES ACTIONS
EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL
présentée par
Banque présentatrice | Banque présentatrice et garante |
Prix de l'Offre : 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence
(coupon détaché)
Durée de l'Offre : 21 jours calendaires
Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »)
conformément aux dispositions de son règlement général
AVIS IMPORTANT
L'offre publique de rachat sera ouverte, conformément aux dispositions de l'article 231-32 du règlement général de l'AMF et des articles R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement à la publication par la Société des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
Le présent projet de note d'information a été déposé le 7 juin 2019 auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 231-13,231-16 et 231-18 du règlement général de l'AMF.
Cette offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le présent projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf- france.org) et de Terreïs (www.terreis.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de Terreïs (11, avenue Paul Langevin, 92350 Le Plessis Robinson), Goldman Sachs Paris Inc. et Cie (5, avenue Kléber, 75116 Paris), ou Natixis (47, quai d'Austerlitz, 75013 Paris).
Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Terreïs seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de rachat d'actions selon les mêmes modalités.
L'Offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF | |||
TABLE DES MATIÈRES | |||
1. | PRESENTATION DE L'OFFRE ................................................................................................. | 4 | |
1.1 | CONDITIONS GENERALES DE L'OFFRE ............................................................................. | 4 | |
1.2 | MOTIFS ET CONTEXTE DE L'OFFRE ................................................................................... | 4 | |
1.2.1 | Contexte de l'Offre ................................................................................................................. | 4 | |
1.2.2 | Motifs de l'Offre ..................................................................................................................... | 7 | |
1.2.3 | Répartition du capital et des droits de vote de la Société.................................................... | 7 | |
1.2.4 | Intentions de la Société pour les douze mois à venir ........................................................... | 8 | |
1.3 | CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE ..................................................................................... | 10 | |
1.3.1 | Conditions de l'Offre............................................................................................................ | 10 | |
1.3.2 | Termes de l'Offre ................................................................................................................. | 10 | |
1.3.3 | Titres visés par l'Offre ......................................................................................................... | 10 | |
1.3.4 | Instruments financiers donnant accès au capital de la Société......................................... | 11 | |
1.3.5 | Mécanisme de réduction ...................................................................................................... | 11 | |
1.3.6 | Modalités de l'Offre ............................................................................................................. | 11 | |
1.3.7 | Procédure de présentation des actions à l'Offre................................................................ | 12 | |
1.3.8 | Calendrier indicatif de l'Offre............................................................................................. | 13 | |
1.3.9 | Engagement des principaux actionnaires de Terreïs ........................................................ | 14 | |
1.3.10 | Restrictions concernant l'Offre à l'étranger ...................................................................... | 14 | |
1.4 | MODALITES DE FINANCEMENT ET FRAIS LIES A L'OFFRE...................................... | 15 | |
1.5 | REGIME FISCAL DE L'OFFRE .............................................................................................. | 15 |
1.5.1 Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel
dans les mêmes conditions qu'un professionnel ................................................................................ | 16 |
1.5.2 Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et assujettis à l'impôt sur
les sociétés ............................................................................................................................................. | 18 | |
1.5.3 | Actionnaires non-résidentsfiscaux de France ................................................................... | 19 |
1.5.4 | Autres situations ................................................................................................................... | 20 |
1.5.5 | Droits d'enregistrement ou taxe sur les transactions financières..................................... | 20 |
1.6 INCIDENCE DE L'OFFRE SUR L'ACTIONNARIAT, LES COMPTES ET LA
CAPITALISATION BOURSIERE DE TERREÏS ........................................................................... | 21 | |
1.6.1 Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote de Terreïs .......................... | 21 | |
1.6.2 | Incidence sur les comptes de Terreïs .................................................................................. | 22 |
1.6.3 | Incidence sur la capitalisation boursière ............................................................................ | 23 |
1.7 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE SIGNIFICATIVE | SUR |
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L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE ....................................................................... | 23 | ||
2. | ÉLEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE................................................... | 24 | |
2.1 | METHODOLOGIE ..................................................................................................................... | 24 | |
2.1.1 | Méthodes retenues ................................................................................................................ | 24 | |
2.1.2 | Méthodes écartées................................................................................................................. | 25 | |
2.1.3 | Valorisation des actions de préférence ............................................................................... | 26 | |
2.2 | APPLICATION DES METHODES RETENUES A TITRE PRINCIPAL............................ | 26 | |
2.2.1 | Approche par référence à l'Actif Net Réévalué (ANR)..................................................... | 26 | |
2.2.2 | Approche par référence aux cours de bourse historiques ................................................ | 27 | |
2.2.3 | Approche par référence aux multiples de transactions comparables.............................. | 29 | |
2.2.4 | Approche par référence aux multiples boursiers de sociétés comparables ..................... | 31 | |
2.2.4.1 | Constitution de l'échantillon ................................................................................................. | 31 | |
2.2.4.2 | Agrégats analysés .................................................................................................................. | 32 | |
2.2.4.3 | Résultats ................................................................................................................................. | 33 | |
2.3 | APPLICATION DES METHODES RETENUES A TITRE INDICATIF............................. | 34 | |
2.3.1 | Objectifs de cours des analystes .......................................................................................... | 34 | |
2.4 | SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DES TERMES DE L'OFFRE........... | 35 | |
2.4.1 | Actions ordinaires................................................................................................................. | 35 | |
2.4.2 | Actions de préférence ........................................................................................................... | 37 | |
3. | EXPERTISE INDEPENDANTE ................................................................................................ | 39 | |
4. | AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE TERREÏS ................................ | 40 | |
5. | INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE .................................................................. | 41 |
6. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION . 41
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L'Offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
1.1 CONDITIONS GENERALES DE L'OFFRE
Le Conseil d'administration de la société Terreïs, société anonyme à conseil d'administration au capital de 77.039.250 euros, dont le siège social est situé 29, rue Marbeuf, 75008 Paris et dont le numéro d'identification est le 431 413 673 RCS Paris (« Terreïs » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010407049 a, lors de sa séance du 7 juin 2019, décidé de mettre en œuvre une offre publique de rachat d'actions Terreïs (l'« Offre »), en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 6 mai 2019 a approuvé la réduction de capital d'un montant nominal maximum de 35.598.750 euros, par voie d'offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 11.866.250 actions (actions ordinaires et actions de préférence incluses) et a donné délégation au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à l'effet de la mettre en œuvre.
Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du règlement général de l'AMF.
L'Offre est faite au prix de 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence, après détachement du coupon relatif aux Distributions (tel que ce terme est défini ci-dessous), et porte sur un maximum de 11.847.822 actions (actions ordinaires et actions de préférence incluses), soit, au 7 juin 2019, sur 46,1% du capital et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 25.679.750 actions et droits de vote de la Société (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF). Pour plus de détails concernant les actions de préférence, il convient de se référer à la section 1.3.3 du présent projet de note d'information.
En application des dispositions de l'article 261-1 I (alinéas 1°, 3°, 4° et 5°) et II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le Conseil d'administration de la Société a désigné, dans sa séance du 12 février 2019, le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Madame Stéphanie Guillaumin, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ce projet d'Offre est déposé par Goldman Sachs Paris Inc. et Cie et Natixis agissant en qualité d'établissements présentateurs pour le compte de la Société. Seule Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.
La durée de l'Offre est de 21 jours calendaires.
1.2 MOTIFS ET CONTEXTE DE L'OFFRE
1.2.1 Contexte de l'Offre
Le 12 février 2019, Terreïs a annoncé avoir signé un protocole d'accord portant sur la cession d'un portefeuille de 28 actifs immobiliers, situés pour l'essentiel à Paris et représentant environ 72% du patrimoine total de Terreïs (tel qu'expertisé au 31 décembre 2018), pour un prix de 1,7 milliard d'euros (hors droits) à Swiss Life AG (avec faculté de substitution au profit d'entités contrôlées ou gérées par Swiss Life Asset Managers) (la « Cession »).
La réalisation effective de la Cession était subordonnée (i) à la purge du droit de préemption urbain sur les actifs concernés et (ii) à l'approbation de l'Autorité de la concurrence.
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L'Offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF
Ces conditions ayant été réalisées, la Cession a été réalisée le 28 mai 2019.
La Cession externalise une prime de 6,7% par rapport à la valeur d'expertise au 31 décembre 2018 (hors droits) du portefeuille cédé et s'inscrit parfaitement dans la stratégie de Terreïs de valoriser activement son patrimoine.
A la suite de la réalisation de la Cession, Terreïs conserve un portefeuille d'actifs d'une valeur d'expertise au 31 décembre 2018 d'environ 600 millions d'euros, dont 150 millions d'euros d'actifs définis comme non stratégiques.
La réalisation effective de la Cession s'accompagne :
- du versement d'un dividende correspondant aux obligations légales de distribution imposées par le régime SIIC dans le cadre de la réalisation de la Cession, pour un montant de 24,49 euros par action ordinaire et par action de préférence ;
-
du versement d'un dividende correspondant aux obligations légales de distribution imposées par le régime SIIC entre janvier 2019 et le mois de la réalisation de la Cession soit mai 2019, pour un montant de 0,13 euro par action ordinaire et par action de préférence ;
étant précisé que ces deux montants seront versés concomitamment au versement du solde du dividende au titre de l'exercice 2018 (d'un montant de 0,76 euro par action ordinaire et de 0,94 euros pour les actions de préférence après prise en compte du dividende préciputaire de 0,18 euro par action de préférence), soit un montant total de 25,38 euros par action ordinaire et 25,56 euros par action de préférence (les « Distributions ») ; - du lancement par Terreïs de l'Offre au prix de 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence, après détachement du coupon relatif aux Distributions, offrant ainsi une option de liquidité à l'ensemble des actionnaires minoritaires de Terreïs, Ovalto ayant pris l'engagement de ne pas apporter ses actions ordinaires à l'Offre.
En tenant compte des Distributions et du prix proposé dans le cadre de l'Offre, les actionnaires minoritaires de Terreïs percevront 60,00 euros par action ordinaire et 63,90 euros par action de préférence, ce qui représente pour les actions ordinaires une liquidité totale par référence à l'ANR de liquidation EPRA (hors droits) au 31 décembre 2018, soit 56,99 euros, et par référence à l'ANR triple net EPRA (hors droits) au 31 décembre 2018, soit 55,14 euros, majorés d'une prime respective de 5,3%, et 8,8%.
Le Conseil d'administration de Terreïs a par ailleurs désigné le 12 février 2019 en qualité d'expert indépendant le cabinet Ledouble aux fins d'attester du caractère équitable des opérations susvisées pour les actionnaires de Terreïs, conformément (i) à la position-recommandationn°2015-05 de l'Autorité des marchés financiers (pour ce qui concerne la Cession) et (ii) à l'article 261-1 I (alinéas 1°, 3°, 4° et 5°) et II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (pour ce qui concerne l'Offre).
Le rapport de l'expert indépendant sur le caractère équitable de la Cession a été mis en ligne sur le site internet de Terreïs le 12 avril 2019. Le rapport de l'expert indépendant sur le caractère équitable de l'Offre est reproduit à la section 3 du présent projet de note d'information.
Consultation de l'assemblée générale des actionnaires de Terreïs
L'Autorité des marchés financiers (AMF) recommande que les opérations de cession d'actifs significatifs des sociétés cotées soient précédées de la consultation des actionnaires de la société concernée par ces opérations de cession, si certaines conditions sont réunies.
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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
La Sté Terreïs SA a publié ce contenu, le 07 juin 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le07 juin 2019 15:40:01 UTC.
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