N'EST PAS DESTINE A ETRE EMIS, PUBLIE OU DISTRIBUE, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU SUD, NI DANS AUCUNE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE LE DROIT APPLICABLE L'INTERDIRAIT. Tessenderlo Chemie

Société anonyme

Siège social: Rue du Trône, 130, 1050 Bruxelles

RPM Bruxelles 0412.101.728

Augmentation de capital pour un montant maximum d'environ EUR 174,8 millions Offre publique de souscription d'un maximum de 10.592.265 actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces avec attribution d'un droit préférentiel de souscription Certains actionnaires existants se sont engagés, à certaines conditions, à souscrire pour un montant d'environ EUR 49,87 million Demande d'admission à la négociation des actions nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles Un investissement dans les Nouvelles Actions et les Scripts ou la négociation des Droits de Préférence, comporte certains risques. Les investisseurs courent le risque de perdre leur investissement dans son entièreté ou partiellement. Avant d'investir dans les Nouvelles Actions, les Scripts ou dans la négociation des Droits de Préférence, les investisseurs sont priés de lire les Sections 1.4 et 3 ("Facteurs de Risque") du Prospectus. Chacun de ces facteurs de risque nécessite un examen attentif et une évaluation avant d'investir dans les Nouvelles Actions, les Scripts ou dans la négociation des Droits de Préférence.

Offre

L'Offre concerne une offre publique en Belgique de souscription d'un maximum de 10,592,265 nouvelles actions (les " Nouvelles Actions ") par l'exercice de droits préférentiels de souscription octroyés aux actionnaires existants (les "Droits de Préférence"), ou acquis pendant la Période de Souscription des Droits (l' "Offre avec Droits" et formant avec le Placement Privé de Scripts, mentionné ci-dessous, l' "Offre"). Le montant maximal de l'Offre est d'environ EUR 174,8 million.

Utilisation du Produit

Le produit net résultant de l'Offre servira prioritairement à réaliser le financement des investissements annoncés ou identifiés et les dépenses non-récurrentes historiques. Les investissements annoncés ou identifiés couvrent des investissements de croissance ainsi que des investissements opérationnels et des investissements liés au respect des nouvelles réglementations. Comme second objectif, le produit net résultant de l'Offre servira à renforcer le bilan du Groupe en anticipation du refinancement d'obligations à hauteur de EUR

150.000.000 arrivant à échéance en octobre 2015, et des facilités de crédit syndiquées de back up à hauteur de EUR 400.000.000 arrivant à échéance en avril 2016.

Droit de Préférence

Le droit qui donne à son détenteur le droit de souscrire une Nouvelle Action au Prix d'Emission sur base du Ratio, représenté par le coupon nr. 77 des actions existantes et qui sera détaché des actions sous-jacentes le 27 novembre 2014 après la clôture du marché réglementé d'Euronext Bruxelles. Le Droit de Préférence sera automatiquement attribué aux actionnaires détenant leurs actions sur un compte-titre. Les actionnaires nominatifs seront informés par

Tessenderlo Chemie NV (l' "Emetteur") de la procédure qu'ils devront suivre.
Les Droits de Préférence seront cotés et négociables sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles à partir du 28 novembre 2014 et jusqu'au 12 décembre
2014 sous le symbole TES77 et avec code-ISIN BE0970135381.

Ratio 1 Nouvelle Action pour 3 Droits de Préférence. Prix d'Emission EUR 16,50 par Nouvelle Action. Période de Souscription avec Droits

La période qui commence le 28 novembre 2014 (8h00) et se termine le 12 décembre 2014 (16h00)

Rang et dividendes Les Nouvelles Actions qui seront émises confèreront les mêmes droits et avantages que, et seront de même rang à tous les égards, en ce compris les droits aux dividendes, que les Actions existantes et en circulation au moment de leur émission. Exercice des Droits de Préférence Placement Privé de Scripts Engagements de souscription de certains actionnaires existants

Sous réserve des restrictions imposées par le droit des valeurs mobilières applicable, les actionnaires existants dont la détention d'Actions est inscrite au registre des actionnaires de l'Emetteur recevront une communication les informant du nombre total de Droits de Préférence auxquels ils ont droit et des procédures qu'ils doivent suivre pour exercer ou négocier leurs Droits de Préférence, par une notification en temps utile, des formulaires transférés pendant la Période de Souscription avec Droits au numéro de fax +32 2 222 23
09 ou par e-mail à l'adresse Tessenderlo@MyPlansByBelfius.be.
Les actionnaires existants dont la détention d'Actions est comptabilisée dans un compte-titre devraient être informés par leur intermédiaire financier de la procédure à suivre pour exercer ou négocier leurs Droits de Préférence. Les détenteurs doivent s'informer eux-mêmes des coûts qu'ils pourraient devoir supporter. Les souscriptions chez KBC se font sans coût.
Sous réserve des restrictions imposées par le droit des valeurs mobilières applicable, les actionnaires de Droits de Préférence qui ne détiennent pas le nombre exact de Droits de Préférence pour souscrire un nombre rond de Nouvelles Actions pourront choisir, pendant la Période de Souscription avec Droits, soit d'acheter des Droits de Préférence supplémentaires afin d'acquérir des Nouvelles Actions supplémentaires, soit de céder ou de vendre tout ou partie de leurs Droits de Préférence.
Les Droits de Préférence qui ne sont pas exercés à la fin de la Période de Souscription avec Droits, le 12 décembre 2014, seront automatiquement convertis en un nombre égal de scripts (les "Scripts"). Les Scripts seront offerts et vendus, le 16 décembre 2014, à des investisseurs par le biais d'un placement privé tel que décrit dans le Prospectus. Les acquéreurs de Scripts auront l'obligation irrévocable de souscrire des Nouvelles Actions correspondant au nombre de Scripts qu'ils ont acquis, conformément au Ratio et au Prix d'Emission. Le produit net des Scripts sera payé proportionnellement aux détenteurs de Droits de Préférence non-exercés (coupon n° 77) dès le 22 décembre 2014, sauf si le produit net de la vente des Scripts est inférieur à EUR
0,01 par coupon n° 77. Dans ce cas, le montant ne sera pas versé aux détenteurs de Droits de Préférence non-exercés, mais le total du produit net des Scripts sera transféré à l'Emetteur.
Verbrugge NV et Symphony Mills NV, détenant respectivement 27,517% et
1,016% du capital social, se sont chacun individuellement engagés, sous réserve de certaines conditions, de souscrire aux Nouvelles Actions pour un montant s'élevant respectivement à environ EUR 48,09 million et EUR 1,78 million.

Annonce des résultats Les résultats de la souscription avec Droits de Préférence devraient être annoncés par communiqué de presse le 15 décembre 2014 après la clôture du

marché réglementé d'Euronext Bruxelles. Les résultats de l'Offre, du Placement
Privé de Scripts et du produit des Scripts seront annoncés par communiqué de presse le 16 décembre 2014.

Paiement et livraison des Nouvelles Actions Cotation des Nouvelles Actions

Le paiement et la livraison des Nouvelles Actions aura lieu en principe le 19 décembre 2014
Les Nouvelles Actions se négocieront en principe à partir du 19 décembre 2014 sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles sous le même code-ISIN que les actions existantes (BE0003555639) et le symbole "TESB".

Conditions préalables (i) Le comité Ad Hoc n'a pas considéré que des circonstances de marché empêchent que l'Offre n'ait lieu dans des circonstances satisfaisantes et (ii)

l'Emetteur et le Chef de File Unique et Teneur de Livre, KBC Securities ont signé une convention de placement et de souscription soft qui n'a pas pris fin selon les dispositions et conditions de celle-ci.

Prospectus Le prospectus a été approuvé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers belge le 25 novembre 2014 (le "Prospectus"). Le Prospectus est disponible en anglais et en néerlandais. Le résumé est également disponible en français. Sous réserve de certaines restrictions, le Prospectus est accessible sur les sites internet de KBC (www.kbc.be/Tessenderlo, www.kbcsecurities.be, www.bolero.be) et de l'Emetteur (www.tessenderlo.com). De plus, et sous réserve des mêmes restrictions, le Prospectus sera mis à disposition des investisseurs au siège social de l'Emetteur, Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles et sur demande au numéro de téléphone suivant : 03 283 29 70 de KBC Banque. Chef de File Unique & Teneur de Livre

L'Emetteur est responsable de l'information contenue dans le présent document.

Le présent document est uniquement destiné à des fins d'information générale et ne constitue pas une offre de vente ou d'achat , ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat, et aucune vente ou achat des titres auxquels il est ici fait référence ne sera effectuée dans aucun Etat où une telle offre, sollicitation, vente ou achat serait illégale en l'absence d'enregistrement, d'exemption d'enregistrement ou d'autorisation préalable conformément au droit des valeurs mobilières de cet Etat.

Cette documentation ne peut être distribuée ou publiée dans une juridiction hors de la Belgique, sauf dans des circonstances qui mèneraient à la conformité aux lois et règlements applicables. Cette documentation n'est pas (partie de) une offre ou une invitation à acquérir des titres aux Etats-Unis. Les titres auxquels il est ici fait référence n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, à moins qu'une exemption à l'obligation d'enregistrement du U.S. Securities Act ne soit applicable.

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