TESSENDERLO GROUP NV 
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Information réglementée Embargo jusqu'au 16 décembre 2015, 9h30 CET
- Tessenderlo Group (Tessenderlo Chemie SA, Euronext: TESB) et Picanol Group (Picanol SA, Euronext: PIC) ont aujourd'hui annoncé leur intention de combiner les activités industrielles des deux entreprises afin de devenir un plus grand groupe industriel: Picanol Tessenderlo Group SA. À cette fin, les activités industrielles actuelles de Picanol seront intégrées à celles de Tessenderlo. Le Conseil d'Administration de Tessenderlo demandera aux actionnaires, lors d'une assemblée générale extraordinaire, l'émission de 25.765.286 nouvelles actions Tessenderlo à 31,5 euros, pour rembourser la transaction prévue à Picanol SA, ceci sur base d'une évaluation des activités de Picanol à 811,6 millions d'euros.
- Picanol Tessenderlo Group (Euronext: TESB) se composera de 4 segments: les segments Agro, Bio-valorization, Industrial Solutions de Tessenderlo et le segment Machines & Technologies de Picanol. Picanol Tessenderlo Group sera actif dans plus de 100 pays à travers le monde et réalisera un chiffre d'affaires d'environ 2 milliards d'euros ainsi qu'un REBITDA de plus de 200 millions d'euros. L'objectif de Picanol Tessenderlo Group est de renforcer sa position de leader dans tous les segments et d'assurer une rentabilité durable.
- Le nouveau groupe diversifié Picanol Tessenderlo Group peut compter sur plus de 7.000 employés talentueux et dévoués qui recevront de plus larges possibilités d'avenir au sein du groupe. En outre, Picanol Tessenderlo Group sera plus en mesure d'attirer, de former et de préserver de nouveaux talents. La transaction prévue n'aura aucun impact sur l'emploi actuel.
- En s'alliant, l'expertise présente dans chaque entreprise pourra être partagée, une politique d'approvisionnement commune pourra être mise en place et les R&D ainsi que la culture de l'innovation pourront être mieux soutenus.
- La fusion des flux de trésorerie des deux entreprises ne profitera pas non seulement à l'indépendance financière, mais permettra aussi de continuer à investir en talent, en croissance et en innovation, dans des conditions de marché plus difficiles. En outre, cela donnera la possibilité de proposer une politique de dividendes aux actionnaires, en tenant compte de la croissance durable que le groupe cherche à atteindre.
- Un ancrage Belge solide sera bénéfique à la création de valeur actionnariale grâce à la mise en œuvre d'une stratégie industrielle durable à long terme.
- Picanol SA (Euronext: PIC) reste cotée en bourse et deviendra, après la transaction, une holding cotée en bourse (sous le nom de Picanobel SA) avec un ancrage d'actionnariat familial solide.
- Les Conseils d'Administration de Tessenderlo Group et de Picanol Group considèrent que la transaction prévue est dans l'intérêt des deux sociétés, et soutiennent à l'unanimité la transaction envisagée.
L'ambition de Picanol Tessenderlo Group est de renforcer sa position de leader sur le marché dans chaque segment et d'assurer une rentabilité durable. Ainsi, les segments originaux de Tessenderlo pourront utiliser l'expertise et la présence de Picanol dans les marchés émergeants. De plus, l'expérience commerciale et opérationnelle dans les différents continents sera un facteur de soutien important pour la poursuite de la croissance.
Le développement durable restera une priorité universelle, comme cela l'était aussi bien pour Tessenderlo que pour Picanol ces dernières années, tout en misant sur l'identification fructueuse des opportunités et l'amélioration progressive des prestations opérationnelles. L'approche R&D efficace, la culture d'innovation de Picanol ainsi que la politique d'approvisionnement commune peuvent contribuer à la rentabilité combinée du nouveau groupe industriel.
Une bonne compréhension des différents segments permettra au Picanol Tessenderlo Group de répartir ses ressources de manière plus efficace dans les différentes activités et de développer les synergies existantes. Le flux de trésorerie libre généré par Picanol Tessenderlo Group, qui est la fusion des ressources générées par le groupe Tessenderlo actuel et l'activité actuelle de Picanol; sera plus stable et, à terme, augmentera afin que la dépendance au marché du crédit volatile diminue. Cela permettra à Picanol Tessenderlo Group de continuer à investir en talent, en croissance (M&A) et en innovation (R&D), même dans des conditions de marché plus difficiles.
Compte tenu de la capitalisation boursière totale, qui est plus élevée, et de la liquidité plus attrayante des actions sur le marché, Picanol Tessenderlo Group aura également accès à un plus large éventail d'investisseurs financiers. Sur le marché des capitaux, Picanol Tessenderlo Group pourra négocier de meilleures conditions lors de la conclusion de nouveaux financements.
La rentabilité attendue et le flux de trésorerie futur du groupe, qui en même temps tiendra compte de la croissance durable que Picanol Tessenderlo Group cherche à atteindre, donneront la possibilité de proposer une politique de dividendes aux actionnaires de Picanol Tessenderlo Group.
Le nouveau groupe diversifié peut compter sur plus de 7.000 travailleurs talentueux et dévoués qui obtiennent donc de plus larges possibilités d'avenir à travers les différents segments de Picanol Tessenderlo Group. De plus, Picanol Tessenderlo Group sera plus en mesure, avec une échelle et une notoriété plus grande, d'attirer, de former et de préserver de nouveaux talents. La transaction proposée n'aura aucun impact sur l'emploi actuel. Le management dispose d'antécédents fructueux en matière de transformation et de développement d'entreprises dans différents secteurs, tout en favorisant constamment l'esprit d'entrepreneur.
Un ancrage solide en Belgique sera bénéfique à la création de valeur actionnariale grâce à la mise en œuvre d'une stratégie industrielle durable à long terme.
L'apport proposé des activités industrielles actuelles de Picanol dans Tessenderlo Chemie SA (Tessenderlo) fera de Picanol Tessenderlo Group SA un groupe industriel important, avec une plus grande échelle et des activités mondiales. Une société nouvellement créée, Picanol Group SA (Picanol Group), comprendra toutes les activités industrielles du groupe Picanol. Les actifs/passifs qui ne seront pas intégrés au Picanol Group concernent en grande partie les actions Verbrugge (qui détient les actions de Tessenderlo) et un excédent de trésorerie
d'un montant de 49,8 millions d'euros. Sa description complète est reprise dans les rapports légaux qui ont été préparés et mis à disposition. Le capital de Tessenderlo sera augmenté par l'apport des actions de cette nouvelle société. Le Conseil d'Administration de Tessenderlo a décidé de demander, lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE), qui aura lieu le 29 janvier 2016, l'émission de 25.765.286 nouvelles actions à 31,5 euros, afin de rembourser la transaction envisagée à Picanol SA, cela sur base d'une estimation des activités de Picanol à 811,6 millions d'euros.
Lors de l'AGE du 29 janvier 2016, un quorum d'au moins 50% des actions en circulation devra être présent ou représenté pour la délibération et le vote concernant l'apport proposé. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième AGE sera convoquée le 23 février 2016. Les exigences en matière de quorum ne sont pas d'application pour la deuxième AGE. Les décisions proposées pour l'augmentation du capital par l'apport seront adoptées si elles sont approuvées par au moins 75% des voix de l'AGE. La transaction aura lieu rétroactivement le 1 janvier 2016.
L'objectif est que la transaction soit clôturée avant la fin février 2016, après la réalisation d'un certain nombre de conditions dont les plus importantes sont l'approbation des actionnaires de Tessenderlo et l'obtention de l'agrément du Service des Décisions Anticipées en matières fiscales concernant certains aspects de la transaction.
Les actionnaires pourront prendre connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du commissaire de Tessenderlo Group, de l'attestation d'équité de cette transaction délivrée par KBC Securities à la demande de Tessenderlo Group, ainsi que de certaines informations financières pro-forma à propos du Picanol Tessenderlo Group. Picanol Group met aussi à disposition le rapport du Conseil d'Administration et du commissaire de Picanol Group en ce qui concerne l'apport intra-groupe des activités opérationnelles dans Picanol Group SA.
L'évaluation de Tessenderlo Group et Picanol Group a eu lieu le 30 septembre 2015 au moyen de diverses méthodes d'évaluation, où la méthode d'évaluation des 'discounted cash-flow', qui donne la valeur intrinsèque complète, a été considérée comme la plus pertinente. Sur base de cette méthode, la fourchette de valeur des fonds propres suivante a été choisie pour Tessenderlo Group et Picanol Group:
Tessenderlo Group: 1.144 - 1.382 millions d'euros; ou de 26,5 à 32,0 euros par action
Picanol Group: 664 - 823 millions d'euros; ou de 37,5 à 46,5 euros par actions
Les deux Conseils d'Administration sont finalement arrivés à une estimation de 1.360,4 millions d'euros (31,5 euros par action) pour Tessenderlo Group et 811,6 millions d'euros (45,85 euros par action) pour Picanol Group. Ces évaluations impliquent un EV/(R)EBITDA15E multiple de respectivement 9,78x (comparable à un EV/EBITDA15E multiple de 8,7x1) et 9,56x (comparable à un EV/EBITDA15E multiple de 9,4x).
En outre, les 45,85 euros par action impliquent une prime de 54,1% par rapport au prix implicite par action de Picanol Group de 29,76 euros sur base autonome. Le prix implicite par action de Picanol Group sur base autonome est calculé sur base de 52,692euros diminué de la valeur de la participation que Picanol Group détient sur Tessenderlo Group3et d'un
1 Moyenne pondérée basée sur l'EBITDA 2015E des business-segments
2 Cours de clôture au 11 décembre 2015; dernier cours de clôture avant l'accord final concernant les termes et conditions de l'apport proposé.
3 Cours de clôture au 11 décembre 2015.
excédent de trésorerie de 49,8 millions d'euros. Si la valeur de l'apport proposé est comparée avec la valeur ajustée de Picanol Group sur base autonome en tenant compte des réductions d'illiquidité4et de holding5de 15%, une prime nette de 9,0% est payée par rapport au prix de l'action de Picanol Group sur le marché boursier. À cet égard, il convient de noter qu'une prime a été prise sur le prix de l'action de Tessenderlo Group à la détermination du taux de change (les nouvelles actions de Tessenderlo Group seront émises au prix de 31,5 euros alors que les actions de Tessenderlo Group avaient été négociées à 26,41 euros le 11 décembre 2015, ce qui représente une prime de 19,3%).
Tous les rapports légaux concernant cette transaction, qui donnent de plus amples informations de l'évaluation, ainsi que les autres documents mentionnés ci-dessus sont disponibles sur www.tessenderlo.comet surwww.picanolgroup.com. Les actionnaires peuvent recevoir une copie des rapports au siège social des sociétés.
Après la finalisation de la transaction prévue, toutes les activités opérationnelles de Tessenderlo et de Picanol seront regroupées dans une seule société cotée en bourse, Picanol Tessenderlo Group SA (Euronext: TESB). Le groupe combiné se composera de 4 segments:
Le siège principal de Picanol Tessenderlo Group SA sera situé à Bruxelles; le siège principal de Picanol Group SA restera à Ypres.
Tessenderlo Group est épaulé, lors de la transaction, par KBC Securities qui a délivré l'attestation d'équité, par Degroof Petercam Corporate Finance en tant que conseiller financier, et par Stibbe en tant que conseiller juridique. En ce qui concerne Picanol Group, ING Belgique interviendra en tant que conseiller financier et Freshfields Bruckhaus Deringer en tant que conseiller juridique. Deloitte est le commissaire de Picanol Group dans cette opération, et PwC celui de Tessenderlo Group.
4 Appliqué à 52,69 euros
5 Appliqué à la participation de Tessenderlo Group
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