Tessenderlo : Convocation OGM-EGM (in French) Friday, April 8, 2022

TESSENDERLO GROUP

Société anonyme

Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles 0412.101.728 RPM Bruxelles, section néerlandophone

(la Société)

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 10 MAI 2022

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur d'inviter les actionnaires à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, suivie par une assemblée générale extraordinaire qui se tiendront le 10 mai 2022 à partir de 10h00.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires délibérera et décidera valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées, sur l'ordre du jour et les propositions de résolution.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur l'ordre du jour et les propositions de résolution que si les actionnaires présents ou représentés lors de cette assemblée représentent au moins la moitié du capital. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée au siège de la Société avec le même ordre du jour et les mêmes propositions de résolution. Cette deuxième assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer et décider indépendamment du pourcentage de capital représenté lors de cette assemblée.

Les propositions de résolution figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire ne seront valablement adoptées que si elles reçoivent au moins 75% des voix, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations (« CSA »).

Nous joignons à la présente une procuration pour l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires, à l'effet de, le cas échéant, vous faire représenter aux assemblées par un mandataire si vous ne pouvez y assister ainsi que toute autre documentation concernant cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires.

Les assemblées auront lieu au siège de la Société - Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles. Dans le cas où les mesures Corona ne permettraient pas d'organiser des réunions physiques, la Société communiquera sur l'organisation ultérieure par le biais de son site web.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

• 1. Discussion des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, des rapports annuels du conseil d'administration et des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels précités

• 2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2021 et affectation du résultat

  Proposition de résolution:

  L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, ainsi que la répartition du résultat telle que proposée par le conseil d'administration. L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration

• de ne pas distribuer de dividendes sur l'année 2021.

• 3. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021

Le Code des sociétés et associations belge requiert l'assemblée générale d'approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport inclut une description de la politique de rémunération telle qu'applicable en 2021 et des informations sur la rémunération des membres du conseil d'administration et du Comité Exécutif.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération de la Société tel qu'inclus dans le

• rapport annuel sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

• 4. Approbation de la politique de rémunération

  Le Code des sociétés et associations belge requiert la Société d'établir une politique de rémunération et de la soumettre à l'approbation de l'assemblée générale.

  Proposition de résolution:

  L'assemblée générale approuve la politique de rémunération de la Société.

• 5. Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire

  Propositions de résolution:

• a) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 7:149 du Code des sociétés et associations belge, l'assemblée générale donne décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

• b) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 7:149 du Code des sociétés et associations belge, l'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

6.

Renouvellement du mandat d'administrateur

Le mandat d'administrateur de M. Stefaan Haspeslagh prend fin lors de l'assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2022.

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration propose le renouvellement du mandat de M. Stefaan Haspeslagh en tant qu'administrateur exécutif pour la durée statutaire de quatre ans, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de la Société acquise par M.

Stefaan Haspeslagh depuis sa nomination comme administrateur coopté en 2013. Le curriculum vitae de M. Stefaan Haspeslagh est disponible sur le site web de Tessenderlo Group :https://www.tessenderlo.com/en/about-tessenderlo-group/corporate-governance/board-of-directors/curriculum-vitae.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale renouvelle le mandat de M. Stefaan Haspeslagh en tant qu'administrateur exécutif pour une durée statutaire de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31

décembre 2025.

7.

Renouvellement du mandat du commissaire

Prise d'acte par l'assemblée générale des actionnaires de la fin du mandat de KPMG Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises bv/srl à l'issu de l'assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2022.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale renouvelle le mandat de KPMG Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises bv/srl, avec siège à 1930 Zaventem, 1K, Brussels National Airport, en tant que commissaire pour une période de trois ans. KPMG Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises bv/srl a nommé M. Joachim Hoebeeck comme son représentant mandaté qui est chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la bv/srl. Le mandat se réfère à l'audit des comptes annuels statutaires et consolidés et expirera au terme de l'assemblée générale des actionnaires décidant sur les comptes au 31 décembre 2024.

La rémunération annuelle pour ce mandat s'élève à EUR 218.700 EUR (hors TVA), sous réserve des ajustements annuels en fonction de l'évolution de l'indice de prix à la consommation ou comme convenus entre parties.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

1.

Mandat de capital autorisé

Rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et associations belge.

L'assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 7:199 CSA.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois pour une période renouvelable de cinq ans à compter de la publication de la décision d'autorisation dans les Annexes du Moniteur Belge, pour un montant maximal de EUR 108.115.931,07 (soit 50% du capital).

Compte tenu de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 7 relatif au capital autorisé des statuts ainsi:

Les mots "d'obligations avec droits de souscription, ainsi que par émission de warrants, attachés ou non à d'autres valeurs mobilières" à l'article 7, deuxième alinéa, sont remplacés par les mots "droits de souscription".

Les mots "qu'elles soient ou non des employées de la Société ou de ses filiales" à l'article 7, troisième alinéa, sont remplacés par les mots "qu'elles soient ou non membres du personnel".

Le texte du cinquième alinéa de l'article 7 est remplacé par le texte suivant:

"D'après la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2022, le conseil d'administration est autorisé, pour une période de cinq ans à dater de la publication de la décision d'autorisation aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 mai 2022, à augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois pour un montant maximal de EUR

108.115.931,07 (cent et huit millions cent quinze mille neuf cent trente et un euros et sept centimes d'euro), conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations belge et des statuts."

Le texte du sixième alinéa de l'article 7 est supprimé.

2.

Acquisition de titres propres par la Société

L'autorisation d'acquérir des titres propres accordée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2017 expirera le 25 juin 2022.

Conformément à l'article 7:215 CSA, il est proposé à l'assemblée générale de renouveler cette autorisation aux conditions énoncées ci-après.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à dater de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ou parts bénéficiaires de la Société ou des certificats s'y rapportant pour compte de la Société, sans que la Société puisse posséder des actions propres représentant plus de 20% (vingt pour cent) de son capital et en échange d'un prix établi entre les deux limites suivantes: (i) minimum 20% (vingt pour cent) en-dessous de la moyenne du cours de clôture de l'action de la Société des 30 dernières cotations en bourse précédant la décision d'acquisition du conseil d'administration et (ii) maximum 20% (vingt pour cent) au-dessus de la moyenne du cours de clôture de l'action de la Société des 30 dernières cotations en bourse précédant la décision d'acquisition du conseil d'administration.

Compte tenu de ce qui précède, l'assemblée générale décide de remplacer le texte des alinéas deux et trois de l'article 12 des statuts de la Société par le texte suivant:

"En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2022, le conseil d'administration est autorisé, en prenant en considération les conditions établies par la loi, pendant une période de cinq ans à dater de la publication de la décision d'autorisation aux Annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ou parts bénéficiaires de la société ou des certificats s'y rapportant pour compte de la société, sans que la société puisse posséder des actions propres représentant plus de 20% (vingt pour cent) de son capital et en échange d'un prix établi entre les deux limites suivantes: (i) minimum 20% (vingt pour cent) en-dessous de la moyenne du cours de clôture de l'action de la société des 30 dernières cotations en bourse précédant la décision d'acquisition du conseil d'administration et (ii) maximum 20% (vingt pour cent) au-dessus de la moyenne du cours de clôture de l'action de la société des 30 dernières cotations en bourse précédant la décision d'acquisition du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est expressément autorisé à aliéner, en bourse ou de toute autre manière, les titres cotés qui ont été acquis, conformément aux dispositions légales, sans limitation dans le temps et comportant une aliénation à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel. Le conseil d'administration est également expressément autorisé à détruire les actions propres acquises par la société, à faire constater cette destruction par acte notarié et à modifier et coordonner les statuts, notamment le nombre d'actions dans les statuts, pour les mettre en conformité avec les décisions ainsi prises. L'autorisation de détruire les actions propres acquises par la société peut être utilisée sans limitation dans le temps. "

PROCÉDURE D'ADMISSION

Afin qu'un actionnaire soit admis et puisse exercer son droit de vote en personne ou par procuration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires, l'actionnaire est tenu de se conformer à l'article 7:134, §2 du Code des sociétés et associations belge et à l'article 25 des statutsde la Société. Pour remplir ces conditions, les actionnaires doivent respecter les instructions suivantes:

Les détenteurs d'actions nominatives doivent:

• - être enregistrés dans le registre des actionnaires de la Société le 26 avril 2022 à minuit

  (heure belge) (la Date d'Enregistrement), pour au moins le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés lors de la Date d'Enregistrement et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire; et

• - confirmer à la Société qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire au plus tard le 4 mai 2022 à minuit (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

• - Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2019, le droit de vote double a été introduit. Suite à cette décision, chaque action libérée qui est inscrite depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives donne droit à un droit de vote double conformément au Code des sociétés et des associations belge.

  Le droit au droit de vote double est déterminé à la Date d'Enregistrement, c.-à-d. au 26 avril 2022 à minuit (heure belge).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent:

• - obtenir un certificat délivré par le titulaire légitime du compte ou par un établissement financier (Banque Degroof, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Banque), lequel:

  • o confirme l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire sur le compte du titulaire légitime du compte ou de l'établissement financier au 26 avril 2022 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement); et

  • o exprime le souhait de participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire et confirme le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée.

• - délivrer ce certificat à la Société au plus tard le 4 mai 2022 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous) ou le faire délivrer par un des établissements financiers énumérés ci-avant.

PROCURATION

Conformément à l'article 7:143 du Code des sociétés et associations belge et à l'article 26 des statuts, les détenteurs de titres peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires. Les détenteurs de titres sont priés de désigner un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, disponible sur le site web de la Société(www.tessenderlo.com)et au siège de la Société.

La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme à la législation belge en vigueur.

La désignation d'un mandataire se déroulera conformément à la législation belge en vigueur et plus particulièrement conformément aux règles relatives aux conflits d'intérêts.

Les procurations signées doivent parvenir à la Société par e-mail et l'original par la poste au plus tard le 4 mai 2022 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Les détenteurs de titres qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE

RESOLUTION

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et associations belge, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital de la Société ont le droit d'ajouter de nouveaux points

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