Shore Bancshares, Inc. (NasdaqGS:SHBI) a conclu un accord définitif pour acquérir The Community Financial Corporation (NasdaqCM:TCFC) pour environ 250 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux le 14 décembre 2022. Selon les termes de la transaction, les détenteurs d'actions ordinaires de TCFC auront le droit de recevoir 2,3287 actions ordinaires de Shore. Les actionnaires actuels de Shore détiendront environ 60 % des actions en circulation de la société combinée et les actionnaires de TCFC devraient en détenir environ 40 %. La société issue de la fusion sera cotée au Nasdaq Global Select Market sous le symbole Shore "SHBI", exercera ses activités sous le nom de "Shore Bancshares, Inc." et la banque issue de la fusion exercera ses activités sous le nom de "Shore United Bank, N.A.". Le siège administratif de la nouvelle société sera situé à Easton, dans le Maryland. Le conseil d'administration de la société issue de la fusion comptera vingt administrateurs, à savoir douze administrateurs de Shore (dont quatre représentants de l'ancienne Severn Bancorp, Inc. acquise précédemment par Shore) et huit administrateurs de la TCFC. Alan J. Hyatt, actuel président du conseil d'administration de Shore, restera président du conseil d'administration de la nouvelle société et Austin J. Slater, Jr, actuel président du conseil d'administration de TCFC, sera vice-président du conseil d'administration de la nouvelle société. La société issue de la fusion sera dirigée par une équipe de gestion très respectée, composée de personnes ayant une grande expérience des services financiers. James M. Burke, actuel président et chef de la direction de la CFTC, occupera le poste de président et chef de la direction de la société issue de la fusion ; Donna J. Stevens, actuelle chef de l'exploitation de Shore, continuera d'occuper le poste de chef de l'exploitation de la société issue de la fusion ; Todd L. Capitani, actuel directeur financier de la TCFC, occupera le poste de directeur financier de la nouvelle société, Andrea Colender, actuel directeur juridique de Shore, continuera d'occuper le poste de directeur juridique de la nouvelle société, B. Scot Ebron, actuel directeur bancaire de la TCFC, occupera le poste de directeur bancaire de la nouvelle société et Charles "Charlie" Ruch, actuel directeur du crédit de Shore, continuera d'occuper le poste de directeur du crédit de la nouvelle société. Le reste de l'équipe de direction proviendra à la fois de Shore et de la TCFC. Une indemnité de rupture de 10,5 millions de dollars sera versée soit par la TCFC, soit par la SHBI.

La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires, l'enregistrement effectif des actions ordinaires de la SHBI auprès de la Securities and Exchange Commission, l'approbation de la cotation de ces actions sur le Nasdaq Global Market et l'approbation des actionnaires de Shore et de la TCFC. Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé la transaction à l'unanimité. Au 7 mars 2023, l'Office of the Comptroller of the Currency et le Maryland Office of the Commissioner of Financial Regulation ont tous deux approuvé l'opération. La TCFC et la SHBI ont également annoncé que le Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve avait accordé aux parties une dérogation à ses exigences en matière de demande de fusion dans le cadre de l'accord de fusion annoncé précédemment. Shore et la TCFC ont reçu toutes les approbations et dérogations réglementaires requises. Le conseil d'administration de TCFC a décidé de former un comité de fusion indépendant, composé uniquement d'administrateurs indépendants, en vue de formuler une recommandation au conseil d'administration de TCFC concernant le regroupement d'entreprises proposé. En date du 20 juin 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Shore Bancshares. La transaction devrait être finalisée à la fin du deuxième trimestre ou au début du troisième trimestre 2023. La transaction devrait être finalisée le ou vers le 1er juillet 2023. La transaction devrait avoir un effet relutif de plus de 40 % sur le bénéfice par action de Shoreacos en 2024.

Piper Sandler & Co. a agi en tant que conseiller financier de TCFC et a fourni un avis d'équité au conseil d'administration de TCFC. Gary R. Bronstein et Edward G. Olifer de Kilpatrick Townsend & Stockton LLP ont été les conseillers juridiques de TCFC. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, a agi en tant que conseiller financier de Shore dans le cadre de la transaction et a remis un avis d'équité au conseil d'administration. Kevin Houlihan, Kerry Halpern et William Levay de Holland & Knight LLP ont été les conseillers juridiques de Shore. RP Financial, LC. a agi en tant que conseiller financier du comité de fusion indépendant de la TCFC. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. et Holland & Knight LLP ont agi en tant que fournisseurs de due diligence pour SHBI. Kilpatrick Townsend & Stockton LLP, RP Financial, LC. et Piper Sandler & Co. ont agi en tant que fournisseurs de services de diligence raisonnable pour la TCFC. L'agent de transfert et de registre pour les actions ordinaires de la SHBI est Broadridge Corporate Issuer Solutions. La SHBI a engagé Alliance Advisors en tant qu'entreprise de sollicitation de procurations pour des honoraires de 25 000 $ et des dépenses personnelles. TCFC a engagé Alliance Advisors en tant que société de sollicitation de procurations pour une rémunération de 15 000 $. Conformément à l'accord de mission de KBW, SHBI a accepté de payer à KBW une commission en espèces égale à 1,00 % de la contrepartie totale de la fusion, dont 400 000 $ sont devenus payables à KBW lors de la remise de l'avis de KBW et dont le solde est subordonné à la réalisation de la fusion. Piper Sandler recevra une commission d'un montant égal à environ 1,36 % du prix d'achat total. Au moment de l'annonce de la fusion, les honoraires de Piper Sandler s'élevaient à environ 3,51 millions de dollars. Piper Sandler a également reçu une commission de 250 000 dollars de la part de la CFTC pour son avis, qui sera entièrement déduite de la commission de transaction qui sera versée à Piper Sandler lors de la conclusion de la fusion.

Shore Bancshares, Inc. (NasdaqGS:SHBI) a conclu l'acquisition de The Community Financial Corporation (NasdaqCM:TCFC) dans le cadre d'une fusion d'égal à égal le 1er juillet 2023. Lloyd L. Beatty, Jr. et Jeffrey E. Thompson ont remis leur démission en tant que membres du conseil d'administration de la SHBI et de Shore United et de tous les comités du conseil d'administration de Shore Bancshares, Inc. (SHBI) et de Shore United. Les huit administrateurs désignés par la CFTC dans le cadre de l'accord de fusion, dont chacun était auparavant membre du conseil d'administration de la CFTC et de la CBC, et qui ont été nommés par le conseil d'administration de la SHBI et le conseil d'administration de Shore United, sont les suivants Austin J. Slater Jr, ancien président du conseil d'administration de la TCFC, a été nommé vice-président du conseil d'administration de la SHBI et de Shore United. James M. Burke, ancien président et chef de la direction de la CFTC, a été nommé président et chef de la direction de la SHBI et de Shore United et Todd L. Capitani, ancien chef de la direction financière de la CFTC, a été nommé chef de la direction financière de la SHBI et de Shore United. Vance W. Adkins, directeur financier de la SHBI et de Shore United, a quitté son emploi à la SHBI. Les sièges sociaux de SHBIacos et de Shore Unitedacos restent à Easton, dans le Maryland. La nouvelle société sera cotée sous le symbole SHBIacos (SHBI) sur le Nasdaq Global Select Stock Market.