Concentra Biosciences, LLC a envoyé une proposition non sollicitée d'acquisition de Theseus Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:THRX) pour 170 millions de dollars le 24 novembre 2023. Concentra Biosciences, LLC a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Theseus Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:THRX) auprès de Tang Capital Partners, LP, géré par Tang Capital Management, LLC et d'autres, pour un montant d'environ 180 millions de dollars le 22 décembre 2023. En contrepartie, Concentra Biosciences acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de Theseus Pharmaceuticals au prix de 3,80 dollars par action en numéraire, plus un droit à une valeur conditionnelle. Conformément à l'accord de fusion définitif, Concentra Biosciences acquerra Theseus pour un prix par action ordinaire de Theseus compris entre 3,90 $ et 4,05 $ en espèces, comprenant (i) un prix de base en espèces de 3,90 $ par action (le "prix de base") et (ii) un montant supplémentaire en espèces ne dépassant pas 0,15 $ par action à la clôture de l'accord de fusion.15 $ par action à la clôture de la fusion (ensemble avec le prix de base, le "montant en espèces"), plus un droit de valeur conditionnelle non négociable ("CVR") représentant le droit de recevoir 80 % du produit net de toute licence ou cession des programmes de Theseus effectuée dans les 180 jours suivant la clôture de la fusion et 50 % de la valeur globale potentielle de certaines économies de coûts potentielles spécifiées réalisées dans les 180 jours suivant la clôture de la fusion, conformément à un accord de droits de valeur conditionnelle. Conformément aux dispositions de l'accord de fusion, une filiale à 100 % de Concentra lancera une offre publique d'achat (l'"offre") d'ici le 9 janvier 2024 pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Theseus. L'Accord de fusion contient des droits de résiliation habituels pour Concentra et Merger Sub, d'une part, et pour la Société, d'autre part, y compris, entre autres, en cas de non-réalisation de l'Offre au plus tard le 21 avril 2024. Si l'Accord de fusion est résilié dans certaines circonstances spécifiées dans l'Accord de fusion, y compris en relation avec la conclusion par la Société d'un accord relatif à une proposition supérieure, la Société devra payer à Concentra une indemnité de résiliation d'environ 3,6 millions de dollars.

Cette proposition fait l'objet d'une vérification préalable limitée et repose sur la disponibilité d'au moins 185 millions de dollars de trésorerie et d'équivalents de trésorerie à la clôture de l'opération, déduction faite de tout passif résiduel et des frais de clôture. Concentra Biosciences souhaiterait recevoir une réponse avant le 1er décembre 2023 à 17 heures (heure de l'Est), date à laquelle cette offre expirera. La clôture de l'offre est soumise à certaines conditions, notamment l'apport d'actions ordinaires de Theseus représentant au moins la majorité du nombre total d'actions en circulation, la disponibilité d'au moins 187,6 millions de dollars en espèces, déduction faite des coûts de transaction, des coûts de liquidation et d'autres éléments de passif, à la clôture, ainsi que d'autres conditions de clôture habituelles. Les actionnaires de Theseus détenant environ 59 % des actions ordinaires de Theseus ont signé des accords de soutien en vertu desquels ces actionnaires ont accepté d'apporter leurs actions à l'offre et de soutenir la fusion. La clôture de la transaction est prévue pour le 15 février 2024. À l'issue d'un processus d'examen approfondi mené avec l'aide de ses conseillers juridiques et financiers, le conseil d'administration de Theseus a déterminé que l'acquisition par Concentra est dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires de Theseus et a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de Concentra. L'acquisition devrait être finalisée en février 2024.

Leerink Partners agit en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité ; Blake Liggio, Rob Puopolo, Marishka DeToy de Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Theseus. Ryan A. Murr de Gibson, Dunn & Crutcher LLP est le conseiller juridique de Concentra. Theseus a accepté de payer à Leerink Partners des honoraires globaux estimés à environ 3,9 millions de dollars, dont 1,25 million de dollars d'honoraires d'opinion ont été payés et le reste est payable sous réserve de la réalisation de l'opération. Morrow & Co, LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Theseus. Broadridge Corporate Issuer Solutions est le dépositaire et l'agent payeur de l'offre.

Concentra Biosciences, LLC a finalisé l'acquisition de Theseus Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:THRX) le 14 février 2024. À l'expiration de l'offre, un total de 37 211 244 actions ont été valablement présentées et non valablement retirées, ce qui représente environ 83,3 % des actions en circulation à l'expiration de l'offre. À l'expiration de l'offre, le nombre d'actions valablement apportées conformément aux conditions de l'offre et non valablement retirées satisfaisait à la condition d'offre minimale, et toutes les autres conditions de l'offre étaient satisfaites ou avaient fait l'objet d'une renonciation. Immédiatement après l'expiration de l'offre, Concentra Biosciences a irrévocablement accepté le paiement de toutes les actions valablement apportées et non valablement retirées, et s'attend à payer rapidement ces actions. Après la clôture de l'offre publique d'achat, toutes les actions ordinaires de Theseus qui n'avaient pas été valablement apportées ont été converties en droit de recevoir le prix de l'offre. Theseus est devenue une filiale à 100 % de Concentra et, avant l'ouverture des négociations sur le Nasdaq Stock Market LLC le 14 février 2024, toutes les actions ordinaires de Theseus cesseront d'être négociées sur le Nasdaq.