Le 3 juin 2021, Gryphon Digital Mining, Inc. a conclu un accord pour acquérir Sphere 3D Corp. (NasdaqCM:ANY) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 190 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée. En contrepartie de la transaction de fusion, Sphere 3D émettra 111 millions d'actions ordinaires aux actionnaires de Gryphon, sous réserve d'ajustement. À la clôture, les actionnaires de Sphere 3D détiendront environ 23 % de Sphere 3D et les actionnaires de Gryphon détiendront les 77 % restants sur une base entièrement diluée. À l'issue de la fusion, Sphere 3D changera de nom pour devenir Gryphon Digital Mining, Inc. La société fusionnée continuera à se négocier sur le NASDAQ. Le 29 décembre 2021, les parties ont conclu l'amendement n° 1 à l'accord de fusion pour, entre autres, (i) augmenter le nombre d'actions ordinaires de Sphere qui seront émises dans le cadre de la fusion (ii) remplacer les dispositions de résiliation existantes qui permettent à l'une ou l'autre des parties de résilier l'accord de fusion avant le 31 mars 2022 (iii) modifier les frais de résiliation existants et les pénalités associées à une résiliation de l'accord de fusion. À la résiliation de l'accord de fusion, les obligations de Gryphon en vertu du billet à ordre selon lequel Sphere 3D a prêté à Gryphon un total de 12,5 millions de dollars seront annulées par Sphere 3D et Gryphon aura le droit de recevoir le montant séquestré.

Après la fusion, Rob Chang, directeur général de Gryphon, sera nommé directeur général de la société combinée après la fusion. Plusieurs membres de l'équipe de direction de Gryphon occuperont des rôles clés dans la nouvelle société. La société combinée sera dirigée par Robby Chang en tant que directeur général et administrateur. Rob sera rejoint au sein de l'équipe de direction par Dan Tolhurst en tant que président et un directeur et Kurt Kalbfleisch en tant que directeur financier par intérim. Brittany Kaiser, Duncan McEwan, Patricia Trompeter, Richard Cooperstein et Joseph Nejman seront également administrateurs de la société combinée. Le conseil d'administration de la société combinée après la fusion sera composé de sept administrateurs, dont deux membres du conseil d'administration actuel de Sphere 3D.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de chaque société, à toutes les approbations gouvernementales requises, à la déclaration d'enregistrement des actions de fusion à émettre déclarée effective par la SEC, à l'approbation de la cotation de la fusion en cours de Sphere 3D par le Nasdaq, la SEC et d'autres organismes de réglementation compétents, à la réception par Sphere 3D des consentements de tiers, à la démission des administrateurs de Gryphon et de ses filiales, à des actions dissidentes ne dépassant pas 10 % des actions ordinaires en circulation de Gryphon, à la conversion des actions privilégiées de Gryphon et à la réception du certificat des dirigeants par les deux parties. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de Gryphon. Le conseil d'administration de Sphere 3D Corp a également approuvé à l'unanimité le regroupement d'entreprises et recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter pour la fusion. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2021. En date du 5 août 2021, la transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2021. En date du 8 septembre 2021, la transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022. En date du 23 septembre 2021, la transaction devrait être conclue au quatrième trimestre de 2021. En date du 12 janvier 2022, Sphere 3D et Gryphon prévoient que la fusion sera clôturée au cours du premier trimestre de 2022.

PGP Capital Advisors, LLC a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion d'équité à l'appui de la transaction au conseil d'administration de Sphere 3D. Ali M. Panjwan de Pryor Cashman LLP a agi en tant que conseiller juridique de Sphere 3D. Louis A. Bevilacqua de Bevilacqua PLLC a agi en tant que conseiller juridique de Gryphon. Sphere 3D a versé des honoraires en espèces de 0,25 million de dollars à PGP pour son avis. La Société de fiducie TSX a agi à titre d'agent de transfert et de registraire pour Sphere 3D.

Gryphon Digital Mining, Inc. a annulé l'acquisition de Sphere 3D Corp. (NasdaqCM:ANY) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 4 avril 2022. La transaction a été mutuellement résiliée par les deux parties en raison de l'évolution des conditions du marché, du passage du temps et des positions financières relatives des sociétés, entre autres facteurs.
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