Delta Drone : Document d’information afférent à l’Assemblée Générale

DELTA DRONE

Société anonyme au capital de 549.218,39 euros

Siège social : 27, Chemin des Peupliers Multiparc du Jubin - 69570 Dardilly

530 740 562 R.C.S. Lyon

(ci-après la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2023

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I. CONVOCATION ET ORDRE DU JOUR

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Vous êtes informés qu'une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 5 juin 2023 à 9 heures au siège social de la Société situé au 27, Chemin des Peupliers Multiparc du Jubin - 69570 Dardilly à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également d'ores et déjà informés que, si la condition de quorum des assemblées générales ordinaires n'est pas satisfaite à l'issue de cette 1ère convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société se tiendrait dans ce cas le 21 juin 2023 à 9 heures au siège social de la Société sur 2ème convocation, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Détermination de l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs ;
6. Renouvellement du mandat de Madame Nicole ANSCHUTZ en qualité d'administratrice ;
7. Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques RIVOAL en qualité d'administrateur ;
8. Renouvellement du mandat de Monsieur Christian VIGUIE en qualité d'administrateur ;
9. Renouvellement du mandat de CEC en qualité de co-Commissaire aux Comptes ;
10. Pouvoirs pour les formalités.

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II. EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE

Confronté depuis le début du second semestre 2022 aux difficultés qui affectent les valeurs moyennes sur les marchés financiers, se traduisant pour Delta Drone par un effondrement de sa valeur boursière et de sa liquidité, le groupe a réagi en décidant d'un plan d'actions radical de nature à modifier en profondeur sa structure et son organisation, et par voie de conséquence, son modèle économique originel.

Sur les 4 branches qui constituaient le groupe jusqu'alors :

• La branche Delta Drone International a été cédée en début d'année 2023 ;
• La branche Delta Drone Human Tech pourrait être cédée à court terme ;
• La branche UDT fait l'objet d'un programme de cession progressif ;
• La branche Delta Drone SA a fait l'objet d'une réorganisation drastique.

Le détail du plan d'actions mis en œuvre est présenté ci-après, branche par branche.

Les cessions (et projets de cession) sont destinées principalement à apporter de la trésorerie au groupe, sans remettre en cause la qualité et l'histoire des relations nouées : même sorties du périmètre capitalistique du groupe, les entités cédées continueront d'être des partenaires d'affaires de premier ordre, notamment au niveau du développement commercial.

En outre, dans le cadre du plan d'actions visant à réduire les coûts de fonctionnement de Delta Drone, le Président Directeur Général, Christian Viguié, a décidé de renoncer lors de la prochaine Assemblée générale annuelle à ses fonctions de Directeur Général, et donc à la rémunération qui lui est associée. Il cessera à cette date d'exercer la moindre fonction opérationnelle au sein de l'entreprise. Cette décision nécessitera la mise en place d'une nouvelle gouvernance, notamment en identifiant un nouveau Directeur Général.

L'allègement de la seule branche conservée, Delta Drone SA, est destinée à redonner l'agilité nécessaire pour prospérer avec succès dans un marché des drones civils à usage professionnel encore largement à l'état de construction et de structuration.

Nouveaux atouts dont va disposer la nouvelle configuration de Delta Drone :

• Un effectif réduit, composé de 14 salariés ;
• Une trésorerie largement positive, progressivement accrue du fait du programme de cessions d'actifs issus du portefeuille UDT ;
• Une concentration de son développement commercial sur les secteurs de la sécurité et de la logistique, grâce aux systèmes ISS Spotter, SpotterBot et CountBot ;
• Un partenariat étroit avec le groupe chinois Sichuan AEE Technology, dont les enjeux sont l'industrialisation et la fiabilisation des systèmes existants Delta Drone et la distribution exclusive de la gamme de produits et solutions AEE en Europe et en Afrique. Pour mémoire, le groupe Sichuan AEE Technology est l'un des principaux groupes du secteur des drones en Chine, longtemps concentré sur son seul marché domestique avant d'initier il y a deux ans, une stratégie d'internationalisation.

Les comptes de l'exercice 2022 ont été établis en cohérence avec le plan d'actions initié, notammentau niveau de la valeur des actifs incorporels dont la dépréciation à 100% a été systématique. En parallèle, les coûts non récurrents inhérents aux réorganisations (licenciements notamment) et fermetures de filiales ont également lourdement impactés le compte de résultat.

Il convient donc d'analyser ces comptes avec prudence, car ils reflètent surtout l'importance du plan d'actions mis en œuvre.

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