DELTA DRONE

Société anonyme au capital de 1.021.067 euros

Siège social : 27, Chemin des Peupliers Multiparc du Jubin - 69570 Dardilly

530 740 562 R.C.S. Lyon (ci-après la « Société »)

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 29 SEPTEMBRE 2023

L'an deux mille vingt-trois,

Le 29 septembre,

À 11 heures,

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société (l'« Assemblée Générale ») s'est tenue au vendredi 29 septembre 2023 à 11 heures, au 1 avenue Alexandre Pascal 06400 Cannes , sur convocation faite par le Conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables.

L'avis de réunion valant avis de convocation a été publié au BALO du 25 août 2023 et l'avis de convocation a été publié dans le journal d'annonces légales Annonces-legales.lesechos.fr le 15 septembre 2023.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été informés de la réunion de l'Assemblée Générale et des modalités de participation par lettre individuelle.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Jean François OTT, Président de la Société (le « Président »).

La société OTT Heritage, remplit les fonctions de scrutateur (le « Scrutateur »).

Le bureau ainsi constitué désigne, à la majorité de ses membres, Monsieur Stéphane ALEXANDRE, Directeur Juridique, pour remplir les fonctions de secrétaire de séance (le « Secrétaire »).

Le bureau procède à la vérification de la feuille de présence ainsi qu'à la régularité des pouvoirs.

Les Commissaires aux Comptes de la Société ont été dûment convoqués et sont absents.

La feuille de présence, dûment remplie, faisant figurer les actionnaires présents, représentés, ayant voté par correspondance et ayant donné pouvoir au Président du Conseil d'administration, permet de constater les participations et le quorum suivants :

Le quorum étant ainsi atteint, le Président déclare que l'Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'extraordinaire.

En conséquence, l'Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer à titre ordinaire.

Sont déposés sur le bureau et seront mis à la disposition des actionnaires de la Société :

  • un exemplaire des statuts de la Société ;
  • l'avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO ;
  • un extrait du numéro du journal d'annonces légales Annonces-légales.lesechos.fr contenant l'avis de convocation ;
  • une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire nominatif ;
  • une copie de la lettre de convocation adressée à chaque Commissaire aux Comptes ;
  • la feuille de présence ;

Pour être soumis ou présentés à l'Assemblée Générale, sont également déposés :

  • le rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions ;
  • le texte des projets de résolutions.

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Le Président déclare que les actionnaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de commerce. L'ensemble des documents mis à leur disposition est également déposé sur le bureau.

Le Président rappelle alors l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale :

ORDRE DU JOUR

A titre extraordinaire

  • Constatation de la réalisation d'une augmentation de capital à la suite de l'exercice de 34.920 BSA par la FIDUCIE A ; Modifications des articles 6 et 7 des statuts ;
  • Constatation de la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 300.000 euros par émission de 300.000 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 2,50 euro au profit des sociétés Ott Heritage et Courcelette Holdings suivant le Term Sheet « Tonner Drones » par délégation de compétence ; Modifications des articles 6 et 7 des statuts ;
  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions de la Société (les "BSA"), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Diede Van Den Ouden et de sa société KENNIE CAPITAL BV ;
  • Changement de siège social de 27, Chemin des Peupliers Multiparc du Jubin - 69570 Dardilly à 1 avenue Alexandre Pascal 06400 Cannes ; Modifications de l'article 4 des statuts ;
  • Changement de dénomination sociale de DELTA DRONE pour TONNER DRONES ; Modifications de l'article 3 des statuts ;

A titre ordinaire

  • Pouvoirs pour les formalités légales.

PREMIERE RESOLUTION

(Constatation de la réalisation d'une augmentation de capital à la suite de l'exercice de

34.920 BSA modifications statutaires corrélatives)

Le Président rappelle que la FIDUCIE A, titulaires de BSA a notifié par l'intermédiaire de la société EQUITIS GESTION à la Société l'exercice d'un nombre total de 34.920 BSA donnant droit à un nombre total de 58.978 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, chacune émise au prix de 2,50 euro, et ont libéré la somme totale de 87.300 euros par des créances liquides et exigibles sur la société au titre de la souscription de 58.978 actions ordinaires nouvelles suivant 3 notifications d'exercices en dates du 3 juillet 2023, du 19 juillet 2023 et du 28 juillet 2023.

Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration a:

  • constaté la réalisation définitive de l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 351.232 euros par création de 58.978 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, résultant de l'exercice de 34.920 BSA dont était titulaire la FIDUCIE A, étant précisé que 5.274 actions nouvelles portent jouissance courante depuis le 3 juillet 2023, que 8.772 actions nouvelles portent jouissance courante depuis le 19 juillet 2023, que 44.932 actions nouvelles portent jouissance courante depuis le 28 juillet 2023, qu'elles ont les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et qu'elles ont

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fait l'objet d'une admission sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes ;

    • décidé de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts de la Société : Article 7 - Capital social
      (Substitution de l'ancienne rédaction par la suivante :)
  • Le capital social est fixé à la somme de 618.280 € divisé en 618.280 actions ordinaires de

  • 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées ».

L'assemblée général en prends acte.

Cette résolution est adoptée par :

VOIX POUR : 325.188

VOIX CONTRE : 160

ABSTENTION : 67

DEUXIEME RESOLUTION

(Constatation de la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant

nominal de 300.000 euros)

Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires, au cours de sa séance du 27 janvier 2023, a consentie en vertu de la 10ème résolution à l'effet de procéder à l'émission réservée d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-après :

  • les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d'administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l'émission d'obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie) ;
  • étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d'administration identifiera au sein de chaque catégorie ci-dessus ne pourra être supérieur à trente (30) par émission.

Le Président rappelle que suivant l'application du Term Sheet, le Président rappelle que, le 5 juin 2023, la Société a procédé à l'acquisition de 100% des titres de la société TONNER DRONES (le « SPA ») auprès des sociétés OTT HERITAGE ET COURCELETTE HOLDINGS LLC.

La cession des Actions a été consentie et acceptée moyennant un prix (le « Prix ») composé :

  • d'un prix initial forfaitaire égal à deux millions (2 000 000) euros (le « Prix Initial »),

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  • augmenté le cas échéant d'un complément de prix, conformément aux stipulations de l'Article 5.1.2 du SPA ;
  • de l'émission par la Société au profit de chaque Vendeur au prorata de sa participation d'un million (1 000 000) de bons de souscription d'actions de la Société, conformément aux stipulations de l'Article 5.1.3 du SPA, et
  • de l'émission, le cas échéant, par la Société au profit de chaque Vendeur au prorata de sa participation de deux millions (2 000 000) de bons de souscription d'actions de la Société, conformément aux stipulations de l'Article 5.1.3 du SPA,

Chaque Vendeur a consenti un crédit-vendeur à l'Acquéreur portant sur le Prix Initial et, le cas échéant, les Compléments de Prix au prorata de sa quote-part (le « Crédit-Vendeur »).

Les sociétés OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS LLC, créanciers, détiennent des créances liquides sur la Société à hauteur de 2.240.000 € ont exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société.

Le Conseil d'administration de la Société juge opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société et mettre en œuvre la délégation.

Le Conseil d'administration, à l'unanimité :

  • a constaté que le capital social est composé de 618.280 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune et s'élève à 618.280 euros ;
  • a constaté que le montant du crédit vendeur des sociétés OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS LLC est d'un montant de 2.240.000 euros ;
  • a décidé de procéder à l'equitization de la dette des sociétés OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS LLC par émission de 300.000 actions nouvelles au prix d'émission de 2,50 euros répartie respectivement entre OTT HERITAGE à hauteur de 270.000 actions et COURCELETTE HOLDINGS LLC à hauteur de 30.000 actions ;
  • a décidé de modifier corrélativement l'article 7 (Capital social) des statuts de la Société portant le capital social de la somme de 618.280 euros à la somme de 918.280 euros ;
  • a conféré tous pouvoirs au Président et au Directeur Général à l'effet de finaliser l'opération d'equitization, de publier tous avis et communiqués et de procéder à toutes formalités prévues par la loi de la Société.

Il est également précisé que le Conseil d'administration de la Société dans sa séance du 6 septembre 2023 a constaté la création de 102.787 actions nouvelles au profit d'EQUITIS GESTION agissant en qualité de fiduciaire de la Fiducie DELTA DRONE à la suite de l'exercice de 60 857 BSAE2.

Cet exercice a porté le nombre d'actions composant le capital de 918.280 actions à 1.021.067 actions et le capital social de 918.280 euros à 1.021.067 euros.

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Delta Drone SA published this content on 02 October 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 October 2023 15:16:22 UTC.