Toyota est confronté à un défi sans précédent lors de son assemblée annuelle des actionnaires mercredi, certains fonds de pension votant contre le président Akio Toyoda sur des questions de gouvernance, tout en demandant plus d'informations sur le lobbying climatique du constructeur automobile japonais.

Ces dernières années, le premier constructeur automobile mondial est devenu la cible d'activistes et d'investisseurs écologistes, qui lui reprochent sa lenteur à lancer des véhicules électriques à batterie (VE). Aujourd'hui, certains investisseurs s'en prennent à l'indépendance de son conseil d'administration.

Les deux plus grands fonds de pension publics américains - CalPERS et CalSTRS en Californie - ainsi que le système de pension de la ville de New York et d'autres gestionnaires d'actifs ont déclaré qu'ils voteraient contre Toyoda.

Deux éminents conseillers américains en matière de procurations ont fait part de leurs inquiétudes quant à l'indépendance du conseil d'administration de Toyota.

Cette mesure intervient alors que les entreprises japonaises sont confrontées à une pression accrue de la part des investisseurs, en particulier sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Les actionnaires ont présenté un nombre record de propositions lors des assemblées annuelles de cette année.

Les révisions du code de gouvernance indiquent clairement que les conseils d'administration doivent exercer une surveillance, et pas seulement donner des conseils, mais certaines entreprises japonaises "semblent réticentes à accepter cette conclusion" et considèrent toujours les conseils d'administration comme des organes consultatifs, a déclaré Kentaro Shibata, avocat et expert en gouvernance d'entreprise.

À certains égards, Toyota est une cible improbable, car elle est depuis longtemps la référence japonaise en matière de qualité et d'innovation. Elle a également bien réussi aux investisseurs, avec un rendement de 62 % au cours des cinq dernières années, dividendes compris, contre 57 % pour l'indice Nikkei 225.

Ses actions ont reçu un nouveau coup de pouce après que l'entreprise a dévoilé mardi ses grands projets en matière de nouvelles technologies de batteries et d'innovation dans le domaine des véhicules électriques.

Selon Kazunori Suzuki, de la Waseda Business School, les bonnes performances financières ont permis d'écarter les inquiétudes concernant l'indépendance du conseil d'administration.

"La question est de savoir ce qui est le mieux : une entreprise avec une gouvernance parfaite et de mauvais résultats, ou une entreprise avec un cadre de gouvernance imparfait, mais avec de bons résultats ?

M. Toyoda, qui a pris ses fonctions de président en avril après avoir été pendant plus de dix ans directeur général de l'entreprise fondée par son grand-père, ne devrait pas perdre son siège.

Il bénéficie d'un soutien solide de la part des investisseurs individuels et des nombreux fournisseurs et sociétés du groupe Toyota qui font partie de ses actionnaires.

L'année dernière, il a été réélu au conseil d'administration avec 96 % des voix.

"Sur la base de nos principes de gouvernance d'entreprise, nous ne pensons pas qu'une personne puisse passer directement du poste de directeur général à celui de président d'une société. C'est une question d'indépendance du président", a déclaré Anders Schelde, directeur des investissements de la société danoise AkademikerPension, qui est actionnaire de l'entreprise.

"Cela, combiné à la question du climat mondial, nous incite à voter contre M. Toyoda.

Le constructeur automobile affirme que M. Toyoda a été nommé au conseil d'administration pour sa capacité à conduire la transformation de la fabrication à la fourniture d'une gamme de services de mobilité.

Il affirme que son conseil d'administration répond aux normes de gouvernance de la Bourse de Tokyo en matière de contrôle indépendant.

Toyota adopte une approche à plusieurs voies vers les voitures propres, qui comprend des hybrides et des piles à combustible, ainsi que des véhicules électriques standard.

Elle affirme que cette stratégie est plus efficace pour réduire les émissions de carbone et plus pratique, étant donné que les besoins des clients, l'infrastructure des VE et l'approvisionnement en énergie propre diffèrent d'un pays à l'autre.

ENGAGEMENT

La société danoise AkademikerPension s'est engagée avec Toyota sur la stratégie des véhicules électriques depuis deux ans et demi. Cette année, avec deux autres gestionnaires d'actifs européens, il a soumis une proposition visant à ce que Toyota divulgue davantage d'informations sur les activités de lobbying liées au changement climatique.

Le conseil d'administration de Toyota a recommandé aux actionnaires de voter contre la résolution.

Un porte-parole de Toyota a déclaré que l'entreprise pensait avoir le soutien des actionnaires proposant sa stratégie à voies multiples.

M. Schelde, d'AkademikerPension, a déclaré qu'il convenait qu'il pourrait y avoir des marchés où les hybrides pourraient avoir un rôle plus important à jouer.

Toyota considère la proposition des actionnaires comme une occasion d'éliminer les malentendus concernant sa stratégie, ce qui est également dans l'intérêt des actionnaires, a ajouté le porte-parole.

Le mois dernier, le conseiller en procurations Institutional Shareholders Services (ISS) a déclaré qu'il considérait que trois des quatre administrateurs externes de Toyota n'étaient pas indépendants, en raison de leurs liens avec des groupes tels que le Comité international paralympique, un partenaire de Toyota en matière de mobilité, et Sumitomo Mitsui Financial Group, sa principale banque.

Toyota ne divulgue pas l'importance de ses liens commerciaux avec les organisations des candidats au conseil d'administration, ce qui empêche les actionnaires d'évaluer la "matérialité" de ces relations, a déclaré l'ISS.

Les transactions de Toyota avec ces organisations ne sont pas significatives, a déclaré le constructeur automobile.

De nombreuses entreprises japonaises considèrent certains membres de leur conseil d'administration comme indépendants, en dépit de leurs liens existants ou passés avec l'entreprise.

Le code de gouvernance d'entreprise non contraignant du Japon stipule que les conseils d'administration doivent établir et divulguer leurs propres normes d'indépendance, ce que Toyota ne semble pas avoir fait, a déclaré Nicholas Benes, expert en gouvernance à l'Institut japonais de formation des administrateurs.

Le constructeur automobile semble avoir décidé que certains candidats sont indépendants sans aucun critère, a déclaré M. Benes.

Les constructeurs automobiles rivaux Nissan Motor et Honda Motor disposent tous deux de lignes directrices détaillées en matière d'indépendance pour leurs administrateurs.

Celles-ci limitent notamment les transactions de leurs entreprises avec la société et excluent les personnes qui travaillent pour les principaux créanciers de la société.

S'adressant à Reuters avant l'annonce de mardi, M. Schelde, d'AkademikerPension, a déclaré qu'il y avait aussi des raisons d'être optimiste.

"Ils ont beaucoup de potentiel s'ils font les bons changements. Et c'est aussi pour cela que nous restons investis". (Reportage de Makiko Yamazaki et Maki Shiraki ; Reportage complémentaire de Daniel Leussink ; Rédaction de David Dolan, William Mallard et Clarence Fernandez)