Travel Technology Interactive : 21/03/2023 Rapport de gestion et gouvernement d’entreprise – Groupe TTI (Exercice 2022)

"TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE" Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 2.195.228,56 €

Siège social : 14 rue Delambre

75014 PARIS

480 040 880 RCS PARIS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

CONVOQUEE LE 10 MAI 2023

Première partie

(rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise)

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, en application des statuts et de la loi, afin de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les résolutions relatives à l'affectation du résultat de l'exercice social, à l'approbation des conventions réglementées et au renouvellement du mandat du commissaire aux comptes. Nous vous soumettons également, à titre ordinaire, un projet d'autorisation à conférer à votre conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions.

1. COMPTES SOCIAUX - TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE (TTI)

Nous allons, en premier lieu, vous rendre compte de l'activité de la société TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE (la « Société ») au cours de l'exercice écoulé et vous présenter ses comptes.

1.1 Situation et activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé - Progrès réalisés, difficultés rencontrées

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société, dont les titres sont admis aux négociations sur le marché EURONEXT GROWTH à PARIS depuis le 18 avril 2011, a poursuivi son activité principale de holding, détentrice de la quasi-totalité des titres de ses quatre filiales, les sociétés :

• TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE FRANCE SAS (TTI FRANCE),
• TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE DO BRASIL SOLUÇÕES EM SOFTWARE LTDA (TTI DO BRASIL),
• TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE ASIA PTE. LTD (TTI ASIA),
• TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE AMERICAS CORP (TTI AMERICAS),

avec lesquelles elle forme le groupe TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE (le « Groupe TTI »).

La tendance à la reprise du trafic aérien, constatée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'est confirmée tout au long de l'exercice clos le 31 décembre 2022, pour atteindre un rythme soutenu,

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permettant au Groupe TTI de retrouver une rentabilité solide. Le modèle économique du groupe et la signature de nouveaux contrats ont conforté cette rentabilité.

TTI FRANCE, filiale à 100% de la Société, qui commercialise les solutions du Groupe TTI sur la zone Europe Moyen-Orient Afrique (EMEA), ainsi que sur les territoires français d'outre-mer, a enregistré une hausse de chiffre d'affaires de 53% sur le dernier exercice, celui-ci s'élevant à 2.888 K € en 2022, contre 1.884 K € au titre de l'exercice précédent. Son résultat net s'est élevé à 613 K € en 2022, contre 311 K € en 2021.

TTI DO BRASIL, filiale à 99,99% de la Société, dont l'activité couvre la zone Brésil, a enregistré une hausse de chiffre d'affaires, celui-ci s'élevant à 1.385 K € (soit 7.532 K BRL) en 2022, contre 1.194K

• en 2021. L'exercice se clôture par une perte de 147 K € (soit 800 K BRL), contre une perte de 120 K
• au titre de l'exercice précédent.

TTI ASIA, filiale à 100% de la Société, a également enregistré une hausse de chiffre d'affaires, celui-ci s'élevant à 1.377 K € (soit 1.451 K USD) au titre de l'exercice 2022, contre 798 K € au titre de l'exercice 2021. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se soldent par un bénéfice de 520 K € (soit 548 K USD), en nette hausse par rapport au bénéfice de 151 K € réalisé en 2021.

TTI AMERICAS, filiale à 100% de la Société, qui couvre la zone Amériques (hors Brésil et territoires français d'outre-mer) voit son chiffre d'affaires s'élever à 1.028 K € (soit 1.083 K USD) en 2022, contre 602 K € en 2021. Elle enregistre un bénéfice net de 580 K € (soit 611 K USD) au 31 décembre 2022, contre un bénéfice net de 306 K € en 2021.

1.2 Analyse objective et exhaustive de la situation de la Société

1.2.1. Indicateurs clés de performance

Les principaux indicateurs clés de performance de nature financière de la Société sont les suivants :

Aucun indicateur clé de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société n'est significatif au regard de l'activité de la Société.

1.2.2. Situation financière

A la clôture de l'exercice 2022, la dette de la Société auprès des établissements de crédit était nulle.

Le montant des sommes avancées à la Société par ses filiales dans le cadre de la convention de trésorerie s'élevait à 2.108.487 euros au 31 décembre 2022. Les sommes avancées par la Société à sa filiale brésilienne s'élevaient à 795.320 euros à cette même date.

Au 31 décembre 2021, une provision sur titres de participation pour un montant de 7.593.800 euros avait été constituée pour couvrir la différence entre la valeur brute et la valeur d'utilité i) de la participation

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TTI France, à concurrence de 3.916.800 euros, et ii) de la participation TTI do Brasil, à concurrence de 3.677.000 euros.

Au 31 décembre 2022, la provision sur titres de participation ne s'élevait plus qu'à 3.677.000 euros pour couvrir la différence entre la valeur brute et la valeur d'utilité de la société TTI do Brasil. Une reprise sur provision d'un montant de 3.916.800 euros a été opérée sur la participation TTI France.

1.2.3. Opérations ou évènements notables ayant eu lieu au cours de l'exercice

Par décision en date du 12 décembre 2022, les actionnaires de la Société ont décidé une distribution de réserves exceptionnelle, par prélèvement sur le poste « Prime d'émission », d'une somme totale de 548.807,14 euros, soit d'une somme de 0,07 euro par action. Le détachement du coupon est intervenu le 14 décembre 2022 et le dividende a été mis en paiement le 16 décembre 2022.

Nous vous rappelons que le transfert de siège de la Société, au 14 rue Delambre 75014 Paris, décidé par le conseil d'administration le 25 janvier 2022, a été ratifié par l'assemblée générale ordinaire en date du 29 juin 2022.

1.2.4. Evènements notables intervenus depuis le début de l'exercice en cours

Par décision en date du 1er février 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale du 29 juin 2022.

1.2.5. Evolution prévisible de la Société au cours de l'exercice 2023

Nous continuons de consolider nos fondamentaux et poursuivons notre développement international.

1.2.6. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

L'activité de la Société continue de dépendre principalement de l'importance du trafic aérien des clients de ses filiales. Néanmoins, le caractère essentiellement régional ou domestique de l'activité desdits clients garantit le niveau d'activité du Groupe TTI, quels que soient les aléas liés au contexte sanitaire ou géopolitique.

Des difficultés demeurent toutefois, pour le Groupe TTI, en raison de la part importante du chiffre d'affaires réalisé par ses filiales en devises étrangères et donc des risques liés aux taux de change et à la volatilité du dollar US et du real brésilien.

Comme les années précédentes, la Société est confrontée à un risque de dépendance vis-à-vis d'un client ou d'un groupe de clients spécifiques, puisque ses filiales peuvent être amenées à signer des contrats importants et susceptibles de représenter individuellement une part significative de leur chiffre d'affaires.

1.2.7. Indications sur l'utilisation d'instruments financiers par la Société

Des bons de souscription d'actions non encore exercés, à savoir 3.108.298 BSA 2022 donnant droit à la souscription de 1.554.149 actions nouvelles, restent en circulation.

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En dehors de la convention de trésorerie l'unissant à ses filiales, la Société n'a pas eu recours à d'autres instruments financiers.

1.3 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Au cours de l'exercice, la Société n'a engagé aucune dépense ou charge au titre de l'article 39 4. du Code général des impôts.

Aucune réintégration de frais généraux visés à l'article 39 5. du Code général des impôts, n'a été opérée.

1.4 Activité de la Société en matière de recherche et de développement

La Société a continué à promouvoir les activités de recherche et développement conduites par sa filiale française TTI France et à acquérir les modules complémentaires du logiciel ZENITH développé par celle-ci. Pour le détail des montants investis par la filiale française en matière de recherche et développement, nous vous renvoyons au 2.2 du présent rapport.

1.5 Programme de rachat d'actions / contrat de liquidité

La Société n'a procédé à aucun rachat d'actions propres au cours de l'exercice 2022. A la clôture de l'exercice, aucune action n'était inscrite au nom de la Société.

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Sur autorisation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 29 juin 2022, la Société a mis en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions, dont l'objectif initial est d'assurer l'animation du marché de l'action TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 ou à celle qui lui succèdera.

Dans cet objectif, la Société a confié à TP ICAP (Europe) SA, à compter du 2 février 2023, et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires. Ce contrat ayant pour objet d'assurer la liquidité des actions TTI admises aux négociations sur Euronext Growth Paris. Le montant pécuniaire initial alloué est de 25.000 euros. Le nombre d'actions rachetées ne pourra excéder 10% du capital.

Le rachat des actions a été autorisé par l'assemblée générale pour une durée expirant le 29 décembre 2023.

Le contrat de liquidité a fait l'objet d'un communiqué de presse, en date du 1er février 2023, publié entre autres sur le site internet de la Société et celui d'Euronext.

1.6 Nombre de salariés et actionnariat salarial

Quatre salariés en moyenne ont travaillé pour la Société au titre de cet exercice.

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Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice

Au dernier jour de l'exercice, le pourcentage de la participation des salariés de la Société ou de ses filiales au capital social s'élevait à 0,17%.

Proportion du capital social détenue par ceux des salariés dont les titres font l'objet d'une gestion collective

Au 31 décembre 2022, aucune action détenue par des salariés de la Société ou de ses filiales ou par d'anciens salariés ne faisait l'objet d'une gestion collective dans le cadre d'un plan épargne entreprise ou d'un fonds commun de placement d'entreprise.

Proportion du capital que représentent les actions nominatives détenues directement par des salariés à l'issue d'une attribution gratuite ou résultant des autres dispositifs mentionnés à l'article L125-102 du Code de commerce (plan d'actionnariat, privatisations, etc.)

Un pourcentage de 0,17% des actions était encore détenu au nominatif, au 31 décembre 2022, par les salariés de la Société ou de ses filiales, en conséquence d'attributions gratuites d'actions décidées par le conseil d'administration de la Société les 25 janvier 2007 et 9 octobre 2007.

1.7 Informations sur les délais de paiement

Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 I du Code de commerce, vous trouverez en annexe 1 au présent rapport, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients, par tranches de retard.

1.8 Présentation des comptes annuels et affectation du résultat

Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2022 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Toutes précisions et justifications figurent en annexe des comptes.

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice écoulé est en hausse de 34,49 % puisqu'il s'élève à la somme de 1.072.878 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, contre 797.744 € au 31 décembre 2021.

Compte tenu :

• d'un total de produits d'exploitation s'élevant cette année à 1.077.325 €, contre 815.819 € au titre de l'exercice 2021,
• pour un total de charges d'exploitations de 864.970 €, légèrement inférieur à celui de l'exercice

précédent de 934.098 €,

le résultat d'exploitation fait apparaître, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, un bénéfice de 212.355 €, contre une perte de (118.279) € au titre de l'exercice précédent.

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