Travel Technology Interactive : 21/12/2023 Communiqué de presse Groupe TTI – Annonce d’une prise de participation majoritaire suivie du dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée

Communiqué de presse

Annonce d'une prise de participation majoritaire par CitizenPlane dans Travel Technology

Interactive suivie du dépôt d'une offre publique d'achat simplifiée

• Prise de participation majoritaire par CitizenPlane dans Travel Technology Interactive, au travers de l'acquisition, directe et indirecte, par voie de cession et d'apport de 7.616.993 actions Travel Technology Interactive au prix unitaire de 2,34€ et de 3.108.298 bons de souscription d'actions au prix unitaire de 1,27 € représentant un total de 97,63% du capital social et des droits de vote de Travel Technology Interactive sur une base entièrement diluée
• Dépôt consécutif par CitizenPlane auprès de l'Autorité des marchés financiers d'une offre publique d'achat simplifiée suivie d'un retrait obligatoire sur le solde des actions Travel Technology Interactive au prix de 2,34 euros par action.

Paris, le 21 décembre 2023 à 18h00

CitizenPlane et Travel Technology Interactive (« TTI », Code ISIN : FR0010383877, Mnémo : TTI) annoncent la signature entre CitizenPlane et les principaux actionnaires de TTI1 d'un accord relatif

• une prise de participation majoritaire par CitizenPlane dans TTI intervenue ce jour au travers de l'acquisition, directe et indirecte, par voie de cession et d'apport permettant à CitizenPlane de détenir, directement et indirectement, 7.616.993 actions TTI représentant autant de droits de vote ainsi que l'intégralité des bons de souscription d'actions (« BSA ») de TTI (3.108.298 BSA), soit 97,63% du capital social et des droits de vote de TTI2 sur une base entièrement diluée, i.e., tenant compte de l'existence de 3.108.298 BSA donnant droit à la souscription de 1.554.449 nouvelles actions de TTI3 (le « Bloc de Contrôle »).

CitizenPlane ayant franchi en hausse le seuil de 50% du capital et des droits de vote de TTI, ce qui constitue le fait générateur du dépôt obligatoire d'une offre publique d'achat, conformément aux articles 234-2 et 235-2 du règlement général, déposera auprès de l'Autorité des marchés financiers

• A savoir la société Eurofinance Travel, la société Nextstage AM, Monsieur Grégoire Echalier ainsi que certains managers et sociétés holdings de managers et membres du conseil d'administra?on de TTI.
  2 Sur la base d'un capital composé de 7.840.102 ac?ons représentant autant de droits de vote, en applica?on du 2ème alinéa de l'ar?cle 223-11 du règlement général et composé de 9.394.251 ac?ons représentant autant de droits de vote sur une base en?èrement diluée.
  3 L'OPAS ne visera pas les BSA ou les éventuelles ac?ons à provenir desdits BSA dans la mesure où l'intégralité des BSA de la société TTI sont désormais détenus par Ci?zenPlane et seront exercés avant le 31 décembre 2023.

(AMF) au cours du premier trimestre 2024 une offre publique d'achat simplifiée suivie d'un retrait obligatoire visant l'intégralité des actions TTI non encore détenues par CitizenPlane, i.e., 223.109 actions TTI représentant autant de droits de vote, soit 2,37% du capital social et des droits de vote de cette société sur une base entièrement diluée2 (« OPAS »). L'OPAS permettra aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité sur leurs actions identique à celle offerte aux principaux actionnaires de la société TTI dans le cadre de la négociation du Bloc de Contrôle.

Cette opération vise à renforcer les synergies entre CitizenPlane et TTI, en proposant une offre complète à destination des professionnels de l'industrie aérienne.

Principales caractéristiques de l'opération

Le transfert du Bloc de Contrôle a été réalisé sur la base (i) d'un prix unitaire par action TTI de 2,34

• et (ii) d'un prix unitaire par BSA TTI de 1,27 €, soit une valorisation pour l'intégralité du capital et des titres donnant accès au capital de TTI de 22,3 M€ au total.

L'opération comprend un réinvestissement partiel direct et/ou indirect de certains des actionnaires cédants dans des conditions financières équivalentes au prix d'offre, étant précisé que ces accords connexes feront l'objet d'une analyse par l'expert indépendant qui sera désigné.

L'OPAS serait réalisée aux mêmes conditions de prix que celles retenues pour l'acquisition du Bloc de Contrôle, soit 2,34 euros par action TTI, sous réserve de l'avis motivé du conseil d'administration de TTI qui devra se prononcer sur l'OPAS. Dans ce cadre, le conseil d'administration de TTI désignera dans les prochains jours un expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 2° et 4° et II du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée, sous réserve de l'absence d'opposition de l'AMF sur le choix de l'expert retenu, en application de l'article 261-1-1 I et III du règlement général, le conseil d'administration de TTI ne disposant pas d'un nombre suffisant d'administrateurs indépendants pour constituer un comité ad hoc.

Après la clôture de l'Offre, CitizenPlane envisage de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant le solde des actions TTI qui n'auront pas été apportées à l'OPAS, dans les conditions prévues aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 à 237-3 du règlement général de l'AMF.

Absence de condition suspensive

La cession du Bloc de Contrôle est définitive et l'OPAS n'est soumise à aucune condition suspensive ni opération préalable à l'exception de la décision de conformité de l'AMF.

Reprise de la cotation

La cotation des actions Travel Technology Interactive dont la suspension est intervenue ce jour à la clôture du marché, sera reprise le 27 décembre 2023 à l'ouverture du marché.

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CitizenPlane est conseillée par Cambon Partners et ODDO BHF (conseils financiers) et Chammas & Marcheteau (avocats).

Les principaux cédants du Bloc de Contrôle sont conseillés par Rothschild & Co (conseil financier) et Volt associés (avocats).

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CitizenPlane - 32 rue de Paradis - 75010 Paris - France - www.citizenplane.com

A propos de CitizenPlane :

CitizenPlane développe un outil de distribution aidant les compagnies aériennes et les tour-opérateurs à vendre leurs sièges d'avion en ligne. Facile à utiliser, rapide et gratuite, cette solution permet aux voyagistes de gérer et distribuer leur inventaire de sièges en ligne. CitizenPlane s'appuie sur un large réseau de distribution d'agence de voyages en ligne, de sociétés de package dynamique, de TMC, etc.

Contact :

Côme Courteault COO, CitizenPlane welcome@citizenplane.com

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Travel Technology Interractive (TTI) - 14 rue Delambre - 75014 Paris - France - www.ttinteractive.com

A propos de TTI :

TTI est un éditeur et opérateur de solutions logicielles dans le cloud, à destination du secteur du transport. TTI commercialise principalement Zenith®, sa nouvelle solution technologique de gestion d'inventaire et de réservation à destination des compagnies aériennes régionales, ainsi que Nexlog®, sa solution technologique

• destination des compagnies cargo. TTI dispose de clients basés aujourd'hui en Europe, aux Amériques, en Asie/Pacifique, en Afrique et au Moyen- Orient. La société est cotée sur EURONEXT Growth Paris depuis le 18 avril 2011.

Contact :

Grégoire ECHALIER Président - Directeur Général +33 1 71 18 15 15 comfi@ttinteractive.com