TRILOGIQ : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 31.03.2022

TRILOGIQ S.A

5 rue Saint Simon

95310 SAINT OUEN L'AUMONE

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Exercice clos au 31 mars 2022

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée

au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en

application des dispositions de l'article L.225-40 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

3) Rémunération des frais commerciaux des filiales

Personne concernée: Monsieur Eric COURTIN

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 28 janvier 2019 a autorisé la société à contribuer à la rémunération des frais commerciaux de filiales existantes ou à créer. Cette contribution est plafonnée à 1.200.000 euros par an toutes filiales confondues.

Montant : Au 31 mars 2022, la charge comptabilisée au titre de ces frais s'élève à 529 500 €.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : dans le cadre de la nouvelle procédure de gestion des commandes du groupe, la société a décidé de contribuer à la prise en charge des frais commerciaux de filiales existantes ou à créer

1. Avances de trésorerie spécifique à la filiale Graphit System Limited pour le financement de la construction d'un bien immobilier.

Personne concernée: Monsieur Eric COURTIN.

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 31 mars 2005 a autorisé des avances de trésorerie aux filiales existantes ou en cours de constitution pour un montant maximum de 500 000 € par filiale et sans intérêt.

Votre conseil d'administration du 1er septembre 2015, constatant le dépassement du seuil de 500 000€ pour l'avance accordée à la filiale Graphit System Limited a décidé d'octroyer une avance spécifique à cette dernière dans le cadre de la construction d'un bien immobilier pour un montant maximum de 5.000.000 d'euros. Cette avance a été octroyée sans intérêt.

Votre conseil d'administration du 20 janvier 2017, constatant le dépassement du seuil de 5 000 000€ pour l'avance accordée à la filiale Graphit System Limited a décidé de porter cette dernière à un montant maximum de 7.000.000 d'euros dans le cadre du développement en cours de la plateforme Digital. Cette avance a été octroyée sans intérêt.

Montant : Le montant des avances consenties par Trilogiq SA à Graphit System Limited au 31 mars 2022 s'élève à 4.728.132 euros.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

L'intérêt pour la société est de pouvoir accueillir Graphit System Limited, ainsi que la filiale The Tube and Bracket Company dans un nouvel ensemble immobilier pour économiser le coût du loyer et d'assurer la continuité de l'activité en Angleterre.

5) Avances de trésorerie aux filiales

Personne concernée: Monsieur Eric COURTIN

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 31 mars 2005 a augmenté la limite des avances de trésorerie aux filiales existantes ou en cours de constitution pour la porter de

150 000 € à 500 000 € par filiale et sans intérêt.

Montant : En dehors de l'avance spécifique versée pour la construction du bien immobilier de la filiale Graphit System Limited, les avances consenties par filiale au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 sont restées inférieures à cette limite.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : la société mère s'attache à soutenir la trésorerie de ses filiales en fonction des besoins de chacune

.

Paris le 12 juillet 2022,

Les commissaires aux comptes