Unifiedpost : Statutory Annual Report 2023 - French

Unifiedpost Group SA

Avenue Reine Astrid 92A

1310 La Hulpe

TVA BE 0886.277.617 (RPM Brabant Wallon)

(la Société ou Unifiedpost ou le Groupe)

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Rapport de gestion du Conseil d'Administration

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Chers Actionnaires,

Conformément à nos obligations réglementaires et statutaires, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion sur les activités et la gouvernance de la Société au cours de l'exercice écoulé, clôturé le 31 décembre 2023.

Unifiedpost Group et ses filiales sont des fintechs belges qui proposent un éventail complet de solutions technologiques pour le traitement digital des documents, la gestion des identités, les services de paiement et les services financiers à valeur ajoutée. Unifiedpost Group est une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé à Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe (ci-après

• Unifiedpost » ou la « Société »).

1. Remarques générales

Nous avons préparé les comptes annuels, y compris la situation financière au 31 décembre 2023, le compte de résultat couvrant la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 et les informations y afférentes, conformément aux principes comptables belge. Ces comptes annuels donnent une image fidèle de l'évolution et des résultats de la Société au cours de la période couverte.

Les comptes annuels sont établis après allocation du résultat. L'Assemblée générale des actionnaires n'ayant pas encore pris de décision sur cette question, la présente version est soumise à l'approbation de l'Assemblée annuelle des Actionnaires.

• côté de chaque paragraphe, nous avons fait référence à l'article pertinent du Code belge des sociétés et des associations, ci-après dénommé « CSA ».

2. Commentaires au rapport de gestion (art 3:6 §1.1 du CSA)

L'actif de la Société s'élève à 404.023 milliers d'euros et se compose principalement d'immobilisations s'élevant à 391.385 milliers d'euros. À la clôture de l'exercice, la Société dispose de 385 milliers d'euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les Frais d'établissement s'élèvent à 11.407 milliers d'euros à la clôture de l'exercice et sont liés coûts d'émission de dettes liés au prêt Francisco Partners. Les frais d'émission de dettes sont amortis sur la durée du prêt.

Les capitaux propres de la Société s'élèvent à 217.108 milliers d'euros et sont composés du capital social pour un montant de 326.805 milliers d'euros et de pertes reportées pour un montant de 110.220 milliers d'euros. Les dettes à long terme s'élèvent à 113.827 milliers d'euros. Les dettes à court terme s'élèvent à 73.087 milliers d'euros et se composent des dettes commerciales pour un montant de 13.457 milliers d'euros, des dettes fiscales, salariales et sociales pour un montant de 1.166 milliers d'euros et des autres dettes envers des entités du groupe pour un montant de 57.717 milliers.

Notre chiffre d'affaires et autres revenus sont montés à 21.938 milliers d'euros en 2023 contre 18.044 milliers d'euros en 2022. Cette hausse est principalement liée à l'augmentation des refacturations intragroupe.

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Nos charges d'exploitation sont passées de 21.111 milliers d'euros à 23.814 milliers d'euros en 2022. Depuis le 1er janvier 2023, des employés ont été transférés vers Unifiedpost Group. Ces employés occupent des fonctions de support.

Nous avons enregistré un résultat financier net négatif de 52.521 milliers d'euros en 2023 contre un résultat financier net négatif de 8.874 milliers d'euros en 2022. L'augmentation des charges financières est principalement lié au résultat non récurrent lié à des réductions de valeurs enregistrées sur les participations financières pour un montant total de 64.901 milliers d'euros et aux coûts financiers liés au prêt de Francisco Partners.

La perte nette pour l'exercice s'élève à 54.402 milliers d'euros en 2023, contre une perte nette pour l'exercice 2022 de 11.941 milliers d'euros.

3. Répartition du résultat (art 3:6 §1.1 du CSA)

La Société a clôturé l'exercice avec un total du bilan de 404.023 milliers euros et une perte pour l'exercice de 54.402 milliers euros à répartir.

Après affectation des pertes, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 217.108.341euros.

4. Commentaires sur les chiffres consolidés de Unifiedpost pour l'exercice 2023 (art 3:32 §1.1 du CSA)

Dans la transition vers la facturation électronique généralisée, le Groupe continue à donner la priorité à l'amélioration des flux de trésorerie tout en se préparant à s'adapter aux évolutions du marché de la facturation numérique.

En dépit des retards de mise en application de la directive dans plusieurs pays, Unifiedpost a su faire preuve de résilience. La croissance organique du chiffre d'affaires lié au traitement numérique s'établit ainsi à 13,2 % sur l'exercice 2023. Le nombre de clients s'est étoffé pour atteindre 1.234.098 à la fin de l'exercice, soit une hausse de 16,0 % en 2023. Fait appréciable, en Serbie, eFaktura a géré plus de 10 millions de factures chaque mois.

Avec une équipe de R&D de 380 personnes à temps plein, une marge brute du traitement numérique s'établissant à 43,2 % et un EBITDA en amélioration (-0,1 million d'euros en 2023 contre -6,4 millions d'euros en 2022), Unifiedpost fait preuve de stabilité financière et d'adaptabilité. Ces facteurs permettent au Groupe de relever les défis du marché avec flexibilité et résilience.

Services de traitement numérique

La part des services de traitement numérique dans le chiffre d'affaires de Unifiedpost s'élève à 136,6 millions d'euros sur l'exercice 2023, soit une augmentation de 7,6 % par rapport à l'exercice précédent.

La croissance est essentiellement portée par les revenus récurrents du traitement numérique, qui enregistrent une hausse de 10,8 %. Elle se répartit entre différents pays et marchés, les pays nordiques, la Serbie et le Benelux affichant un rythme de croissance de plus en plus soutenu, comme l'année passée. Ceci étant, le taux de change SEK_EUR est venu infléchir cette hausse à hauteur de -23 %. À taux de change constant, la croissance organique du chiffre d'affaires lié au traitement numérique se monte à 13,2 %.

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Le chiffre d'affaires provenant des abonnements des PME a augmenté de 15,1 % au cours de l'exercice. 91,4 % du chiffre d'affaires total provenant du traitement numérique sont liés aux services récurrents, la part la plus importante correspondant aux revenus issus des transactions. En 2023, la clientèle a augmenté de 16,0 % en glissement annuel, pour dépasser 1,2 million de clients payeurs, soit directement soit via des tierces parties.

Le chiffre d'affaires non récurrent du traitement numérique a diminué de 17,5 % en glissement annuel. Sur ce segment, les projets liés aux grandes entreprises ont enregistré de bons résultats en 2023, en progression de 7,9 % par rapport à l'année précédente. Le report de l'entrée en vigueur des nouvelles obligations a conduit les entreprises à temporiser, ce qui a entraîné une diminution du chiffre d'affaires des licences. Les recettes devraient toutefois se matérialiser à l'avenir.

La marge brute du traitement numérique a légèrement progressé pour atteindre 43,2 %, soit une hausse de 1,3 point de pourcentage en glissement annuel. Cette augmentation s'explique par l'essor des recettes et par des mesures de maîtrise des coûts efficaces.

Services d'optimisation des envois postaux et colis

Le chiffre d'affaires des services d'optimisation des envois postaux et colis a diminué sur l'année pour s'établir à 54,8 millions d'euros (-14,4 % en glissement annuel). La moitié de cette baisse s'explique par l'impact du taux de change SEK_EUR.

Les services d'optimisation des envois postaux et colis ont réalisé une marge brute de 12,6 % en 2023, en légère hausse de 1,7 % par rapport à 2022, également essentiellement en raison de l'inflation.

Résultat de l'exercice

Les services de traitement numérique et d'optimisation des envois postaux et colis ont permis de dégager un bénéfice brut de 66,0 millions d'euros, pour un chiffre d'affaires total de 191,4 millions d'euros (marge brute de 34,5 %).

En 2023, Unifiedpost a consacré 27,2 millions d'euros à la recherche et au développement, dont 60 % ont été capitalisés. Les dépenses en R&D équivalent à 20,2 % du chiffre d'affaires généré par le traitement numérique. Après avoir développé la plateforme avec succès et déployé le produit, Unifiedpost peut cibler ses investissements sur les projets qui créent de la valeur à long terme.

Les frais généraux et administratifs de la période, ainsi que les frais de vente et de commercialisation, ont diminué de 8,5 % en glissement annuel. Sur l'exercice 2023, Unifiedpost a réduit ses effectifs de 189 équivalents temps plein (ETP) suite à l'évaluation soigneuse et à l'optimisation de sa structure organisationnelle.

L'EBITDA de Unifiedpost a évolué positivement trimestre après trimestre, enregistrant même un résultat positif au troisième trimestre 2023 (1,3 million d'euros) et au quatrième trimestre 2023 (3,0 millions d'euros). Par rapport à l'exercice 2022 où il s'était établi à -6,4 millions d'euros, l'EBITDA s'est redressé en 2023 pour atteindre -0,1 million d'euros.

La perte totale d'exploitation s'élève à 65,9 millions d'euros, dont 39 millions d'euros de pertes de valeur. Totalisant 17,2 millions d'euros, les frais financiers, les impôts et la perte de valeur liée à la société associée Facturel amènent la perte totale du Groupe à 83,1 millions d'euros. Une dépense hors trésorerie de 10,8 millions d'euros liée au prêt accordé par Francisco Partners a été incluse dans les frais financiers.

Goodwill

Le test de perte de valeur du goodwill a été effectué en fin d'année, conformément aux principes figurant dans les normes IFRS. À la suite de cet exercice, une perte de valeur totale de 39,0 millions d'euros a été comptabilisée.

Sur ce total, 38,6 millions d'euros ont été déduits de la valeur du goodwill, la part de 0,4 million d'euros restante venant en déduction d'autres actifs incorporels.

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Qui plus est, le goodwill concernant FitekIN et Onea, dont la cession est prévue, a été transformé en actifs détenus en vue de la vente, conformément à l'IFRS 5.

Conjointement avec les écarts de change se montant à 0,1 million d'euros, ces mouvements ont fait passer le goodwill de 153,4 millions d'euros à la fin de l'exercice 2022 à un total de 113,1 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Actifs incorporels

Les autres actifs incorporels ont diminué de 2,6 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022. Cette baisse est attribuable aux ajouts (nets de cessions et d'écarts de change) venant compléter les autres actifs incorporels (21,4 millions d'euros) et à l'amortissement sur l'année (20,9 millions d'euros), ainsi qu'au transfert d'actifs détenus en vue de la vente (cession prévue de produits distincts) pour une valeur nette comptable de 2,6 millions d'euros, conformément à l'IFRS 5.

La valeur nette comptable de 82,9 millions d'euros inclut les composantes suivantes : les noms commerciaux (3,5 millions d'euros), les logiciels générés en interne (29,7 millions d'euros), les logiciels acquis (12,2 millions d'euros), les relations clients (22,2 millions d'euros) et les immobilisations en cours (15,3 millions d'euros) (qui sont pour la plupart des logiciels générés en interne).

Augmentations de capital

Unifiedpost n'a procédé à aucune augmentation de capital en 2023. À la fin de l'exercice, le capital du Groupe se montait à 326,8 millions d'euros et représentait 35.824.154 actions.

Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres a été affectée par les transactions/résultats suivants :

1. Le déficit accumulé (-44,2 millions d'euros) ;
2. La perte de valeur (-39,0 millions d'euros).

Variation des flux de trésorerie

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s'établissent à 14,8 millions d'euros, essentiellement en raison (i) de la diminution de 17,8 millions d'euros du fonds de roulement et (ii) d'un décaissement de 3,2 millions d'euros en lien avec l'impôt sur le revenu.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement sont principalement affectés par la capitalisation, ainsi que par le produit des cessions de logiciels générés en interne et actifs incorporels (-16,3 millions d'euros et -0,7 million d'euros).

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s'établissent à -11,6 millions, en raison du remboursement d'emprunts, des dettes de location et des intérêts (-15,5 millions d'euros) et du produit des nouveaux emprunts (3,9 millions d'euros).

Dans l'ensemble, le Groupe enregistre un flux de trésorerie négatif de 13,7 millions d'euros en 2023.

Financement

Après les résultats des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de Unifiedpost totalisent 26,3 millions d'euros, contre 40,0 millions d'euros fin 2022.

5. Principaux événements de la période pour Unifiedpost Group et ses filiales (art 3:6 §1.1 et art 3:32 §1.1 du CSA)

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Vente des produits autonomes FitekIN et ONEA

Unifiedpost a signé une lettre d'intention contraignante le 31 juillet 2023 pour céder les actifs commerciaux liés aux applications FitekIN et ONEA à un fonds d'investissement privé. Pour rendre cette transaction possible, il a fallu procéder à un exercice complexe de découpage des actifs de la société dans cinq pays différents. Après la réalisation formelle de ce découpage (début octobre 2023), la structure était en place pour que la transaction ait lieu. Les actifs et passifs concernés ont été considérés à partir de ce moment comme disponibles pour une vente immédiate dans leur état actuel. Le 29 décembre 2023, un accord-cadre contraignant a été signé entre les parties pour exécuter la transaction prévue, organisée en partie sous la forme d'une vente d'actions et en partie sous la forme d'une vente d'actifs (propriété intellectuelle). La totalité de cette transaction est vendue pour une valeur en espèces de 7,2 millions d'euros. Cette vente représente une décision stratégique pour le Groupe et lui permet de se concentrer sur son cœur de métier, à savoir la facturation et les paiements électroniques.

Cette transaction n'a pas été conclue à la fin de l'exercice 2023. Comme la stratégie de vente est claire et conforme à l'IFRS 5, les actifs et les passifs correspondants seront comptabilisés respectivement comme actifs détenus en vue de la vente et comme passifs directement associés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente. Des informations complémentaires figurent dans la note 5.12 des comptes annuels consolidés.

Retard dans la mise en œuvre de la réglementation

Le paysage réglementaire européen se numérise rapidement à mesure que des cadres rigoureux tels que le règlement ViDA (« VAT in the Digital Age »), introduit par la Commission européenne, favorisent l'adoption de systèmes numériques de facturation, de paiement et de déclaration. Diverses lois et réglementations visent à promouvoir l'équité, la transparence et la responsabilité, faisant du respect de la réglementation un aspect fondamental de la conduite responsable des affaires. Toutefois, la mise en œuvre du règlement ViDA a été retardée dans de nombreux pays. En Belgique, la facturation électronique sera obligatoire à partir de début 2026, la France suivra avec la mise en œuvre des exigences de facturation électronique à partir de 2026, et d'autres pays comme l'Allemagne et l'Espagne devraient également suivre. Comme il s'agit principalement de décisions politiques dans chaque pays, nous ne sommes pas certains que les dates actuellement fixées pour l'obligation de facturation électronique seront maintenues, ce qui pourrait avoir un impact sur notre modèle de croissance.

Situation géopolitique

La situation géopolitique reste instable en raison des pressions inflationnistes élevées et des circonstances volatiles dans la région Russie-Ukraine. La nature fluide de l'évolution de cette situation pourrait potentiellement perturber diverses économies européennes et les économies dans lesquelles le Groupe opère actuellement. Toutefois, à moins que la crise actuelle ne s'aggrave ou ne déclenche des turbulences sur les marchés des matières premières, le Groupe ne prévoit pas d'effets négatifs substantiels au-delà d'une inflation généralisée des coûts.

6. Principaux risques et incertitudes pour Unifiedpost Group et ses filiales (art 3:6 §1.1 et art 3:32 §1.3 du CSA)

De façon générale, Unifiedpost s'attend à ce que, dans l'ensemble, les conditions de marché demeurent favorables à son égard. Néanmoins, certaines circonstances pourraient perturber les activités quotidiennes et le développement de ses affaires.

Par rapport à l'exercice précédent, la pandémie de Covid-19 a eu des répercussions limitées sur les segments d'activité plus traditionnels basés sur le papier. Certains projets de migration du papier vers le numérique ont été reportés, ce qui a eu un impact provisoire sur certaines de nos activités.

La situation géopolitique actuelle continue à retentir sur l'Europe et son économie. Unifiedpost n'a pas d'exposition directe à la Russie ou à l'Ukraine. L'une des filiales du Groupe internalise un nombre limité de services de développement depuis Lviv (Ukraine) par le biais d'un fournisseur tiers. En outre, le

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Groupe a développé une activité importante dans les États baltes. À moins que les problèmes ne s'aggravent, Unifiedpost ne subira pas d'effets négatifs significatifs liés à la crise actuelle en dehors de ceux découlant de l'inflation générale.

Unifiedpost continue à consommer de la trésorerie, essentiellement en raison de constants investissements en R&D pour développer de nouvelles technologies et des efforts de déploiement de ses produits dans sa structure paneuropéenne. La priorité numéro un du Conseil d'administration et du management est de parvenir à équilibrer les flux de trésorerie au second semestre 2023. Si la consommation de trésorerie se poursuit, elle risque d'entraîner une rupture des clauses figurant dans le contrat de facilité de crédit signé avec Francisco Partners. En tel cas, la continuité de l'activité de Unifiedpost pourrait ne plus être assurée, ce qui aurait de lourdes répercussions négatives sur le développement futur du Groupe. Le maintien de la croissance à deux chiffres de l'activité numérique se traduit par une hausse de la marge brute. Couplée à la mise en œuvre d'un programme rigoureux d'économies, cette orientation devrait contribuer à la concrétisation de l'objectif, à savoir l'équilibre des flux de trésorerie. De plus, la direction financière suit de très près l'évolution de la situation de trésorerie afin de prévenir tout manquement aux obligations des clauses figurant dans le contrat de facilité de crédit signé avec Francisco Partners.

Par ailleurs, tout retard dans l'élaboration et/ou la mise en œuvre des règles en matière de communication et de facturation électronique B2G et B2B pourrait avoir un impact négatif sur le développement de l'activité, car il serait de nature à ralentir le déploiement des solutions Unifiedpost destinées aux entreprises. Le 8 décembre 2022, la Commission européenne a annoncé que tous les pays européens devraient déployer des applications de facturation électronique avant la fin du mois de décembre 2028, afin de combler, autant que possible, l'écart de TVA. Cette initiative est un vrai coup de pouce pour les produits et solutions de Unifiedpost.

7. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice pour Unifiedpost Group et ses filiales (art 3:6 §1.2 et art 3:32 §1.2 du CSA)

Les événements suivants ont eu lieu après la date de clôture et pourraient avoir un impact futur sur l'information financière :

• A partir du 1er janvier 2024, Unifiedpost a externalisé son équipe d'infrastructure informatique dans la région du Benelux à une entité belge nouvellement établie appelée
  Aurify BV. Cette entité est détenue par l'ancien Chief Information Officer (CIO) du Groupe ainsi que par d'autres investisseurs. Un total de 24,9 ETP a été transféré à Aurify BV et continue à fournir des services à Unifiedpost. L'objectif est que ces services diminuent progressivement en fonction de l'évolution du Groupe, Aurify BV finissant par externaliser son personnel qualifé et expérimenté vers d'autres clients. Cette décision permet à Unifiedpost d'acquérir les compétences et les capacités nécessaires pour ses développements futurs, en améliorant la flexibilité et l'agilité dans l'utilisation du personnel de soutien informatique.
• Après 7 ans dans le rôle de CFO, M. Laurent Marcelis a quitté Unifiedpost au 15 avril 2024. Il est remplacé dans sa fonction par M. Koen De Brabander. M. De Brabander possède une vaste expérience en matière de gestion financière et de planification stratégique. Il travaille pour le Groupe depuis 2020 en tant que directeur financier opérationnel.

8. Circonstances susceptibles d'avoir une incidence notable sur le développement de la Société (art 3:6 §1.3 et art 3:32 §1.3 du CSA)

• l'exception des éléments mentionnés au chapitre « Risques et incertitudes » de ce rapport annuel, nous n'avons pas d'autres évènements à mentionner qui pourraient avoir une incidence significative sur le développement de la Société.

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9. Activités en matière de recherche et développement pour Unifiedpost Group et ses filiales (art 3:6 §1.4 et art 3:32 §1.4 du CSA)

Unifiedpost Group sait qu'il est crucial de conserver une longueur d'avance sur ce marché dynamique. Pour veiller à ce que ses solutions restent innovantes et concurrentielles, le Groupe continue à investir dans le développement de son offre afin de rester à l'avant-garde des progrès technologiques. Ces investissements nous permettent de proposer des solutions de pointe, mais aussi de poser les jalons de la croissance future de Unifiedpost Group.

Notre fonction de recherche et développement intervient dans les cinq domaines suivants : (i) services de plateforme, (ii) services d'identification, (iii) solutions de paiement, (iv) finance et services et (v) conservation et analyse de données.

Les équipes de gestion des services de plateforme consacrent beaucoup de temps et d'énergie à la compréhension des besoins de nos clients actuels et potentiels en matière de processus P2P, P2C et de contrat-signature. Elles consacrent également beaucoup d'efforts à l'intégration ou la conversion des différentes plateformes au sein d'un réseau opérationnel.

Dans le domaine des services d'identification, nos activités de R&D visent principalement à améliorer les options de libre-service en ligne pour nos clients, afin de leur offrir un accès hautement sécurisé et des fonctionnalités de validation et de signature de transactions, et à préparer nos services aux demandes des consommateurs et des citoyens. En outre, des efforts sont déployés dans le domaine de l'intelligence artificielle, de l'intégration informatique des clients et des solutions d'identité requises localement.

Notre division Payments a pour ambition de développer ses systèmes en se concentrant sur deux axes : tout d'abord un traitement des transactions très efficace, et ensuite un ensemble de caractéristiques fonctionnelles pour le traitement des paiements. Les domaines de développement incluent les paiements en ligne, les paiements mobiles, les comptes de paiement interbancaires, les services bancaires ouverts, l'intégration en ligne, la vigilance client, le contrôle des transactions et la prévention des fraudes. Les efforts de développement se concentrent principalement sur la construction d'une infrastructure de paiement universelle qui opère par-delà les frontières et via divers réseaux de compensation.

Par ailleurs, nous consacrons beaucoup de temps à la R&D de services premium financiers et non financiers, tels que des produits de financement de factures pour les vendeurs et les acheteurs, une plateforme de commerce électronique pour les PME et divers services tiers.

Notre dernier domaine de R&D est l'analyse des données. Ce projet clé nous permet d'effectuer des activités analytiques commerciales avancées sur toutes nos données. Les données sont un atout très précieux qui peut être monétisé à des fins commerciales, comme l'acquisition de clients, la fidélisation et les opportunités de vente croisée, ou le soutien de l'efficacité opérationnelle. En combinant les données sur les produits, les données commerciales, opérationnelles et financières, dans les limites et dans la mesure permises par les lois applicables en matière de protection de la vie privée, nous pouvons distiller des informations exploitables très avancées, découvrir des joyaux cachés dans les données complexes et même prédire l'avenir en utilisant des techniques d'intelligence artificielle et d'apprentissage automatique sur ces données.

Tous ces domaines de R&D doivent être adaptés aux systèmes, habitudes et réglementations propres à chaque pays.

10. L'existence de succursales de la Société (art 3:6 §1.5 du CSA)

La Société n'a aucune succursale.

Cependant, une filiale de la Société, Unifiedpost Payments SA, dispose de plusieurs succursales. Ces succursales permettent la commercialisation de solutions de paiement dans toute l'Europe.

11. Application des règles comptables de continuité (art 3:6 §1.6 du CSA)

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Au cours de l'exercice 2023, la société a subi une perte de 54.402.488 euros. En 2022, la société avait aussi généré une perte de 11.941.129 euros. Cela augmente les pertes reportées de la Société qui s'élève à 110.220.006 euros (contre 55.817.518 euros l'année dernière).

Les États financiers de Unifiedpost ont été élaborés sur la base de la continuité de l'exploitation qui suppose qu'Unifiedpost a suffisamment de fonds disponibles pour continuer ses opérations dans le cours normal des affaires pour une période d'au moins douze mois après la date d'approbation des présents États financiers.

Unifiedpost a subi des pertes nettes et des sorties de fonds significatives au cours de ces dernières années en raison d'investissements importants dans le développement de son application de paiement et de traitement de documents, ainsi que dans le déploiement de ces produits dans sa structure paneuropéenne. Au cours de l'exercice 2023, la Société a enregistré une perte nette consolidée de 83,1 millions d'euros, ainsi que des flux de trésorerie d'exploitation consolidés positifs pour 14,8 millions d'euros et des flux de trésorerie d'investissement et de financement négatifs consolidés de respectivement 16,9 millions d'euros et 11,6 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, la Société avait accumulé un déficit consolidé de 232,3 millions d'euros, mais présentait un solde total des capitaux propres (au niveau groupe) positif de 75,4 millions d'euros.

Au 31 décembre 2023, Unifiedpost Group affichait une dette nette consolidée (défini comme la dette financière nette excluant tout prêt subordonné) de 95,2 millions d'euros et disposait de 21,3 millions d'euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie consolidée (excluant les liquidités restreintes pour un montant total de 5,0 millions d'euros), soutenus par l'accès à une ligne d'affacturage (au niveau du groupe) à court terme de 20 millions d'euros, dont seulement 5,3 millions d'euros étaient été utilisés au 31 décembre 2023.

La direction a préparé un budget 2024, approuvé par le Conseil d'administration, et prévoit la poursuite de la croissance de l'activité, l'amélioration des contributions et des marges, combinée à des mesures de contrôle des coûts et le lancement d'activités. De plus, la Société étudie activement ou travaille à des cessions afin de rationaliser les opérations du Groupe et de se recentrer sur ses activités principales. En outre, les principaux dirigeants se sont engagés à exercer une partie de leurs droits de souscription ce qui entraînera une augmentation de capital de 2,3 millions d'euros1. Ces mesures ont été prises afin de s'assurer que les fonds disponibles de la Société, incluant toute portion non utilisée de la ligne d'affacturage, soient suffisants pour répondre aux besoins de trésorerie de la Société pendant une période d'au moins un an à compter de la date d'approbation des présents États financiers consolidés. Le budget tient également compte des engagements associées au prêt de Francisco Partners qui inclut notamment une obligation de liquidité minimum de 12,5 millions d'euros (voir note

5.28.2.4 des états financiers consolidés). Sur la base du budget approuvé pour 2024, les entrées de fonds provenant des désinvestissements et des droits de souscription, la Société estime qu'elle respectera ses obligations en matière de covenants au 31 décembre 2024 et au-delà.

La direction reconnaît qu'il existe des incertitudes significatives quant à la réalisation du budget en raison des incertitudes concernant (i) la vitesse et le degré d'adaptation de la gamme de produits Unifiedpost sur le marché, (ii) le succès de la mise en œuvre d'un plan de réduction des coûts et/ou des plans d'activation, et (iii) le succès, à un prix équitable, des désinvestissements des activités principales. La direction est convaincue que tous les écarts par rapport au flux de trésorerie budgétisé peuvent être limités en appliquant des mesures de contrôle des coûts supplémentaires en plus de celles qui ont été déjà prises. Cette approche permet à la direction d'absorber les écarts et les incertitudes budgétaires avec une incidence nulle ou minime sur le flux de trésorerie. En gérant les incertitudes budgétaires de cette manière, la direction peut faire face de manière efficace à tous les challenges liés à la continuité de l'exploitation de la Société et au respect des obligations associées au financement de Francisco Partners.

12. Utilisation d'instruments financiers et ses filiales (art 3:6 §1.8 et art 3:32 §1.5 du CSA)

1 Des engagements jusqu'au 15 avril 2024 ont été pris pour un montant total de 2,3 millions d'euros

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La Société n'a émis aucun instrument financier spéculatif. Les instruments financiers sont actuellement actifs dans le cadre de nos activités normales. Les instruments financiers sont liés aux options de remboursement sur les intérêts minoritaires de Unifiedpost Serbia, Bulgaria, Croatia and Romania.

13. Augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé (art 3:6 §1.8 du CSA)

Conformément aux statuts de Unifiedpost, l'Assemblée générale extraordinaire du 31 août 2020 a autorisé le Conseil d'administration à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et

• augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, jusqu'à un montant maximum (cumulé) de
  242.343.298,24 euros. Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de cette autorisation dans les Annexes du Moniteur belge.

En 2023, le Conseil d'administration n'a pas fait usage de son autorisation d'augmentation du capital.

Au 31 décembre 2023, Le Conseil d'administration est toujours autorisé à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital, en une ou plusieurs tranches, jusqu'à un montant maximum (cumulatif) de 168.137.510,66 euros.

14. Émission d'obligations convertibles ou de bons de souscription par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé (art 3:6 §1.8 et art 7:203 du CSA)

Sans objet.

15. Acquisition d'actions propres, de parts bénéficiaires ou de certificats (art. 3:6 §1.7 et art. 7:220 du CSA)

Sans objet.

16. Conflits d'intérêts (art 3:6 §1.7 du CSA)

Les Articles 7:96 et 7:97 du CSA prévoient une procédure spéciale si un administrateur de la Société, exception faite de certaines décisions ou transactions exemptées, a un intérêt patrimonial personnel, direct ou indirect, en conflit avec l'intérêt de la Société suite à une décision ou une opération relevant de la compétence du Conseil d'Administration. L'administrateur concerné est tenu d'informer les autres administrateurs avant que toute décision du Conseil d'Administration ne soit prise ; le commissaire aux comptes doit également être informé. Dans ce contexte, (i) l'administrateur en conflit ne peut participer à la délibération ni au vote sur la décision ou transaction concernée, (ii) le procès- verbal de la réunion du conseil d'administration doit mentionner la nature de la décision ou opération concernée et l'incidence patrimoniale de la question sur la Société, et (iii) un extrait du procès-verbal doit être publié dans le rapport annuel de la Société.

Il n'y a pas eu en 2023 de conflits d'intérêts de nature financière ni de transactions impliquant une partie liée entrant dans le champ d'application de ces procédures.

17. Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé à différents risques financiers. Le Conseil d'administration a la responsabilité globale de déterminer les objectifs et politiques de gestion des risques du Groupe et, tout en conservant sa responsabilité ultime à cet égard, a délégué à la direction du Groupe l'autorité de concevoir et d'appliquer les processus qui garantissent la mise en œuvre efficace des objectifs et des politiques.

L'objectif global du Conseil est de mettre en place des politiques visant à réduire autant que possible les risques sans amoindrir la compétitivité et la flexibilité du Groupe. De plus amples informations concernant ces politiques sont présentées ci-dessous.

Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque de perte financière pour la Société si une contrepartie manque à ses obligations contractuelles. Unifiedpost fait crédit à ses clients dans le cadre de ses

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activités normales. En général, aucun nantissement ou autre garantie n'est exigé pour couvrir les montants dus. La politique du Groupe, appliquée localement, consiste à évaluer le risque de crédit des nouveaux clients avant de conclure des contrats, en tenant compte de leur situation financière, de l'expérience antérieure et d'autres facteurs. Pour les clients à risque plus élevé, de nouvelles ventes à crédit ne sont effectuées qu'avec l'approbation de l'équipe dirigeante du Groupe. Le Groupe suit mensuellement le classement par échéance de ses créances commerciales.

Le risque de crédit concerne également la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts auprès des banques et des établissements financiers. En ce qui concerne les banques et les établissements financiers, seules des parties bénéficiant d'une note minimale de « A » attribuée par un organisme indépendant sont acceptées.

Risque de marché

Le risque de marché découle de l'utilisation par le Groupe d'instruments financiers porteurs d'intérêts, négociables et en devises. Il s'agit du risque que la juste valeur des flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctue en raison des variations des taux d'intérêt (risque de taux d'intérêt), des taux de change (risque de change) ou d'autres facteurs de marché (autre risque de prix).

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne soit pas en mesure d'honorer ses obligations financières lorsqu'elles arrivent à échéance. Le Comité exécutif examine régulièrement les prévisions de trésorerie afin de déterminer si le Groupe dispose de fonds suffisants pour répondre à ses besoins futurs en fonds de roulement et pour tirer parti des opportunités commerciales.

Gestion du risque de capital

Les objectifs en matière de gestion du capital sont de préserver la capacité du Groupe à poursuivre son activité afin de fournir des rendements aux actionnaires et des avantages aux autres parties prenantes, et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital. Le Groupe surveille le capital sur la base du ratio d'endettement suivant : Dette nette divisée par le total des capitaux propres.

18. l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit (art 3:6 §1.9 et art 3:32 §1.6 du CSA)

Tous les membres du comité d'audit disposent de l'expertise nécessaire dans le domaine de la comptabilité et de l'audit. Deux des trois membres du comité d'audit sont des administrateurs indépendants.

Joost Uwents : est le CEO de Warehouses De Pauw (WDP), société faisant publiquement appel à l'épargne spécialiste du secteur logistique et de l'immobilier semi-industriel. Il est actuellement membre indépendant du conseil d'administration de Xior Student Housing. Avant sa carrière chez WDP, Joost Uwents a fait ses débuts comme Account manager chez General Bank. Il est titulaire d'un master en ingénierie commerciale de la KU Leuven, qu'il a complété par un MBA à la Vlerick Business School. Joost Uwents a démissionné du Comité d'audit avec effet à compter du 1er janvier 2024. Il est remplacé par Philippe De Backer.

Angeline (Marie-Ange)Marx :est directrice opérationelle de Keytrade Bank Belgique (branche d'Arkea Direct Bank) et membre du conseil d'administration de Visa Belgium. Après une première carrière en tant qu'avocate au sein du cabinet De Backer & Associés à Bruxelles, elle a rejoint Keytrade Bank en 1999 en tant que directrice générale de Keytrade Bank Luxembourg et directrice de la conformité du Groupe, avant d'être promue au poste de directrice opérationelle en 2007. Marie- Ange est également membre du conseil d'administration d'Europay Belgique et membre du comité consultatif du marché Euroclear. Elle est titulaire d'un master en droit de l'université de Bruxelles et du Collège d'Europe à Bruges.

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