UPERGY .
Rapport annuel 31.12.2023
SOMMAIRE
3.1.4 | Le Conseil d'Administration au 31/12/2023 | 17 | ||
3.1.5 | Nomination et missions du Président du Conseil d'Administration | 19 | ||
3.1.6 | Administrateurs indépendants | 19 | ||
3.1.7 | Accès à l'information des Administrateurs | 20 | ||
3.1.8 | Règlement intérieur | 20 | ||
3.1.9 | Conseils d'Administration tenus en 2023 | 20 | ||
3.1.10 | Intérêts des dirigeants | 20 | ||
3.2 | Les Comités mis en place par le Conseil d'Administration | 20 | ||
3.3 | Rémunération des mandataires sociaux, Administrateurs et autres dirigeants | 21 | ||
3.3.1 | Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées aux mandataires sociaux | 21 | ||
3.3.2 | Rémunération des Administrateurs | 21 | ||
3.3.3 | Options de souscription & d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social | 21 | ||
3.3.4 | Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social | 22 | ||
3.3.5 | Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social | 22 | ||
3.3.6 | Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social | 22 | ||
3.3.7 | Précisions complémentaires relatives aux rémunérations des mandataires sociaux | 22 | ||
4. | LA DEMARCHE RSE CHEZ UPERGY | 23 | ||
4.1 | Gouvernance de la RSE | 23 | ||
4.2 | Modèle de création de valeur | 23 | ||
4.3 | Cartographie des parties prenantes | 25 | ||
4.4 | Cartographie des enjeux | 25 | ||
4.4.1 | Enjeux Sociaux | 26 | ||
4.4.2 | Enjeux Sociétaux | 26 | ||
4.4.3 | Enjeux Environnementaux | 27 | ||
4.4.4 | Matrice de Matérialité | 27 | ||
4.5 | Les objectifs RSE | 29 | ||
4.5.1 | Assurer le bien-être des collaborateurs | 29 | ||
4.5.2 | Innover pour des solutions durables | 30 | ||
4.5.3 | Sensibiliser nos parties prenantes à la RSE | 30 | ||
4.5.4 | Réduire notre impact sur l'environnement | 31 | ||
4.6 | Management RSE | 32 | ||
4.6.1 | Activité UPERGY en lien avec les ODD | 32 | ||
4.6.1.1 | Secteur médical | 32 | ||
4.6.1.2 | La réparabilité des batteries | 33 |
4.6.2 Alignement avec les 10 principes du pacte mondial des nations unies et de l'organisation internationale du travail (OIT) 33
4.6.2.1 | Droits de l'Homme | 33 |
4.6.2.1.1 | Les entreprises doivent soutenir et respecter la protection des droits de l'Homme proclamés internationalement.. | 33 |
4.6.2.1.2 | S'assurer que l'entreprise n'est pas complice d'atteintes aux droits humains | 33 |
4.6.2.2 | Travail | 34 |
4.6.2.2.1 Les entreprises doivent respecter la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective
34
4.6.2.2.2 | Elimination de toutes les formes de travail forcé et obligatoire | 34 |
4.6.2.2.3 | Abolition effective du travail des enfants | 34 |
4.6.2.2.4 | Elimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession | 34 |
4.6.2.3 | Environnement | 34 |
2
4.6.2.3.1 Les entreprises doivent soutenir une approche de précaution face aux défis environnementaux | 34 | |||
4.6.2.3.2 Entreprendre des initiatives pour promouvoir une plus grande responsabilité environnementale | 35 | |||
4.6.2.3.3 | Encourager le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement | 36 | ||
4.6.2.4 | Lutte contre la corruption | 36 | ||
4.6.3 | Mécénat et dons | 36 | ||
4.6.4 | Dispositif d'alerte | 37 | ||
4.6.5 | Risques de pollution | 37 | ||
4.6.6 | Utilisation durable des ressources | 37 | ||
4.6.7 | Bilan Carbone | 38 | ||
4.6.7.1 | Bilan Carbone 2023 (périmètre Groupe) | 38 | ||
4.6.7.2 | Evolution du Bilan carbone | 38 | ||
4.6.8 | Protection de la biodiversité | 39 | ||
4.6.9 | Périmètre de reporting | 39 | ||
4.6.10 | Indicateurs de performance et de suivi | 40 | ||
4.6.10.1 | Indicateurs sociaux | 40 | ||
4.6.10.2 | Indicateurs sociétaux | 41 | ||
4.6.10.3 | Indicateurs environnementaux | 42 | ||
5. | ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31/12/2023 | 44 | ||
5.1 | Bilan consolidé | 44 | ||
5.2 | Compte de résultat consolidé | 45 | ||
5.3 | Tableau de flux de trésorerie consolidé | 46 | ||
5.4 | Tableau des soldes intermédiaires de gestion | 47 | ||
6. | PRINCIPES COMPTABLES ET NOTES ANNEXES | 48 | ||
6.1 | Principes Comptables et méthodes d'évaluation | 48 | ||
6.2 | Permanence des méthodes | 48 | ||
6.3 | Faits marquants | 48 | ||
6.4 | Evènements postérieurs à la clôture | 48 | ||
6.5 | Dividendes | 48 | ||
6.6 | Périmètre de consolidation | 49 | ||
6.7 | Actions propres | 50 | ||
6.8 | Ecarts de conversion | 50 | ||
6.9 | Immobilisations incorporelles | 51 | ||
6.9.1 | Ecarts d'acquisition | 51 | ||
6.9.2 | Autres immobilisations incorporelles | 52 | ||
6.10 | Immobilisations corporelles | 52 | ||
6.11 | Immobilisations financières | 52 | ||
6.12 | Stocks | 52 | ||
6.13 | Clients et autres Créances | 52 | ||
6.14 | Disponibilités et valeurs mobilières de placement | 52 | ||
6.15 | Imposition différée | 52 | ||
6.16 | Engagement en matière de retraite | 52 | ||
7. | PRINCIPAUX POSTES DU BILAN | 54 | ||
7.1 | Immobilisations incorporelles | 54 | ||
7.2 | Immobilisations corporelles | 54 | ||
7.3 | Immobilisations financières | 55 | ||
7.4 | Participation mise en équivalence | 55 | ||
7.5 | Actifs circulants | 55 | ||
7.6 | Provisions | 56 | ||
7.7 | Variation des capitaux propres consolidés | 57 | ||
7.8 | Passage du résultat social au résultat consolidé | 57 | ||
7.9 | Emprunts et dettes financières | 58 | ||
7.10 | Autres dettes et comptes de régularisation | 58 | ||
8. | PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RESULTAT | 59 | ||
8.1 | Chiffre d'affaires | 59 | ||
8.2 | Ventilation des effectifs et charges de personnel | 59 | ||
8.3 | Dotations aux amortissements et aux provisions | 60 | ||
8.4 | Résultat d'exploitation | 60 | ||
8.5 | Résultat financier | 60 | ||
8.6 | Résultat exceptionnel | 61 | ||
8.7 | Impôts sur les sociétés | 61 | ||
8.8 | Rémunérations des dirigeants | 61 | ||
8.9 | Engagements hors bilan | 62 | ||
8.10 | Transactions entre les parties liées | 62 | ||
8.11 | Honoraires des contrôleurs légaux | 62 |
3
9. | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 2023 | 63 | |
10. COMPTES ANNUELS SOCIAUX UPERGY RELATIFS A L'EXERCICE CLOS AU 31/12/2023 | 66 | ||
10.1 | Actif | 66 | |
10.2 | Passif | 67 | |
10.3 | Compte de résultat | 68 | |
10.4 | Annexe aux comptes sociaux | 69 | |
10.4.1 | Faits marquants | 69 | |
10.4.2 | Evénements post-clôture | 69 | |
10.4.3 | Dividendes | 70 | |
10.4.4 | Règles et méthodes comptables | 70 | |
10.5 | Informations relatives au bilan | 73 | |
10.5.1 | Immobilisations | 73 | |
10.5.2 | Amortissements | 73 | |
10.5.3 | Provisions | 73 | |
10.5.4 | Etat des créances et des dettes à la clôture de l'exercice | 74 | |
10.5.5 | Fonds commercial | 75 | |
10.5.6 | Produits à recevoir | 75 | |
10.5.7 | Charges à payer | 75 | |
10.5.8 | Composition du capital social | 75 | |
10.5.9 | Tableau des variations des capitaux propres | 76 | |
10.6 | Informations relatives au compte de résultat | 76 | |
10.6.1 | Ventilation du chiffre d'affaires | 76 | |
10.6.2 | Charges et produit financiers | 76 | |
10.6.3 | Charges et produits exceptionnels | 77 | |
10.7 | Autres informations | 77 | |
10.7.1 | Accroissement et allègement de la dette future d'impôt | 77 | |
10.7.2 | Engagements financiers | 77 | |
10.7.3 | Effectif moyen | 78 | |
10.7.4 | Rémunération des dirigeants | 78 | |
10.7.5 | Liste des filiales et des participations | 79 | |
11. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS SOCIAUX 2023 | 80 | ||
Référentiel d'audit | 80 | ||
Indépendance | 80 |
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés
aux actionnaires | 81 | |
Informations relatives au gouvernement d'entreprise | 81 | |
Autres informations | 81 | |
12. | RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION | 83 |
13. | PROJET DE RESOLUTIONS | 105 |
14. | INFORMATIONS BOURSIERE | 108 |
15. | RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL | 109 |
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1. Présentation du Groupe UPERGY
Créée en 1996, le groupe UPERGY est spécialisé dans la distribution de produits consommables, indispensables et non stratégiques dans le domaine de l'énergie autonome. En 2013, le groupe a décidé de se recentrer sur son activité batterie. Déjà leader en France sur le secteur de l'énergie autonome, UPERGY compte accroître sa présence dans toute l'Europe.
UPERGY est entré en Bourse le 15 janvier 2007 et coté sur EURONEXT Growth.
Aujourd'hui UPERGY compte un réseau de 56 magasins 1001 Piles & Batteries en France dont 41 en franchise, tous spécialisés en BtoC, et 5 marques (Allbatteries, GBS Batteries, Hawk-Woods, Enix Power Solutions et Enix Energies) spécialisées en BtoB.
2. Panorama 2023
5
3. Gouvernance
3.1 Le fonctionnement
3.1.1 Organigramme juridique et périmètre de consolidation
6
3.1.2 Relations mères-filiales
UPERGY SA est la holding du Groupe UPERGY. Elle facture des prestations d'animations et des prestations techniques à ses filiales et perçoit des dividendes de ses filiales.
UPERGY SA gère la trésorerie du Groupe. A ce titre, elle est amenée à facturer à ses filiales des charges financières et de même, ses filiales sont amenées à lui en facturer.
3.1.3 Code de Gouvernement d'Entreprise
Les sociétés cotées sur Euronext Growth n'ont pas l'obligation de fixer des règles complémentaires à celles prévues par la loi en matière de gouvernement d'entreprise. Cependant les sociétés cotées sur Euronext Growth peuvent se référer à un code élaboré par des organisations représentatives de manière volontaire. C'est le cas d'UPERGY S.A. qui a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d' Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites de MiddleNext disponible sur le site middlenext.com.
Code de Gouvernement d'Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites de MiddleNext :
7
R 1 : Déontologie des « membres du Conseil »
Il est recommandé que chaque « membre du Conseil » observe les règles de déontologie suivantes :
∙ la recherche de l'exemplarité implique, à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ;
-
au moment de l'acceptation du mandat, chaque « membre du Conseil » prend connaissance des obligations en résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des mandats
; - au début de l'exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil qui fixe, entre autres, le nombre minimum d'actions de la société que doit détenir chaque « membre du Conseil », sous réserve des dispositions statutaires ;
-
au cours du mandat, chaque « membre du Conseil » se doit d'informer le conseil de toutes situations de conflit d'intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant,…) ou avérées
(autres mandats) le concernant ; - en cas de conflit d'intérêts, et en fonction de sa nature, le « membre du
Conseil » s'abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l'extrême, démissionne ; - chaque « membre du Conseil » respecte les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d'abstention d'intervention sur les titres de la société ;
- chaque « membre du Conseil » est assidu et participe aux réunions du conseil et des comités dont il est membre ;
-
chaque « membre du Conseil » s'assure qu'il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions
; - chaque « membre du Conseil » respecte à l'égard des tiers une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes, il s'y engage formellement en apposant sa signature sur le règlement du Conseil ;
- chaque « membre du Conseil » assiste aux réunions de l'assemblée générale.
Il est recommandé que le « membre du Conseil », lorsqu'il exerce un mandat de « dirigeant », n'accepte pas plus de deux autres mandats de « membre du Conseil » dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.
Les membres du Conseil respectent l'ensemble des règles de déontologie.
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R 2 : Conflits d'intérêts
Le Conseil veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts. Il se livre à toutes investigations raisonnables afin d'évaluer les mesures proportionnées à prendre (exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées,…) pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt de l'entreprise.
Les « membres du Conseil » s'engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l'ordre du jour, leurs éventuels conflits d'intérêts et à s'interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation.
Sous réserve de l'évolution des dispositions légales, le Conseil met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêts.
Le président est le premier « garant » de la gestion des conflits d'intérêts et, en particulier, de ceux qui le concernent personnellement.
Pour les conventions réglementées, en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil juge de la pertinence de recourir à une expertise indépendante.
En ce qui concerne les commissaires aux comptes, il est recommandé, que hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires, les entreprises confient les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de l'entreprise.
L'ensemble de ces diligences est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Cette question est traitée au paragraphe « XVI. Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du rapport de gestion 2023.
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R 3 : Composition du Conseil, Présence des membres indépendants
Il est recommandé que le Conseil comporte au moins deux « membres du Conseil » indépendants.
Cinq critères permettent de présumer l'indépendance des « membres du Conseil », qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,…) ;
- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif;
- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux
comptes de l'entreprise. L'indépendance est aussi un état d'esprit qui indique avant tout celui d'une personne capable d'exercer pleinement sa liberté de jugement et de savoir, si nécessaire, s'opposer voire se démettre.
L'indépendance est une manière de concevoir et d'approcher ses propres responsabilités, donc une question d'éthique personnelle et de loyauté vis-à-vis de l'entreprise et des autres « membres du Conseil ».
C'est pourquoi il appartient au Conseil d'examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. La qualité d'indépendant s'apprécie lors de la première nomination de « membre du Conseil » et chaque année au moment de la rédaction et de l'approbation du rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Sous réserve de justifier sa position, le Conseil peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ; à l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant.
Cette question est traitée au paragraphe « XVI. Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du rapport de gestion 2023.
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