IAMGOLD Corporation a conclu une lettre d'intention visant l'acquisition de Vanstar Mining Resources Inc. le 10 novembre 2023. IAMGOLD Corporation (TSX : IMG) a conclu une convention d'arrangement définitive en vue d'acquérir Vanstar Mining Resources Inc. (TSXV : VSR) pour environ 40 millions de dollars canadiens le 4 décembre 2023. Dans le cadre de la transaction, les actionnaires de Vanstar recevront 0,2007 action ordinaire d'IAMGOLD (chaque action ordinaire entière d'IAMGOLD, une " action d'IAMGOLD ") pour chaque action de Vanstar, la contrepartie payable par IAMGOLD impliquant une valeur de 0,69 CAD (la " valeur de la contrepartie ") pour chaque action de Vanstar. De plus, chaque option d'achat d'actions ordinaires en circulation de Vanstar (une " option Vanstar ") sera annulée en échange d'un montant égal à l'excédent, le cas échéant, de 0,69 CAD sur le prix d'exercice payable en vertu de cette option Vanstar par son détenteur pour acquérir une action Vanstar sous-jacente à cette option Vanstar, ce montant devant être payé à raison de 50 % en espèces et de 50 % en actions d'IAMGOLD. L'opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La réalisation de la Transaction est soumise à l'approbation de la Cour supérieure du Québec et nécessitera l'approbation d'au moins deux tiers (66 %) des votes exprimés par les actionnaires de Vanstar et de plus de 50 % des votes exprimés par les actionnaires désintéressés de Vanstar lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Vanstar qui devrait se tenir en janvier 2024 (l'" Assemblée "). L'approbation des actionnaires d'IAMGOLD n'est pas requise dans le cadre de la transaction. En plus de l'approbation des actionnaires et du tribunal, la transaction est assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris la réception des approbations réglementaires applicables et des consentements de tiers qui peuvent être nécessaires pour effectuer et réaliser la transaction, y compris l'approbation de la TSX (à l'égard d'IAMGOLD) et de la TSXV (à l'égard de Vanstar). La convention d'arrangement prévoit également le versement d'une indemnité de résiliation de 2 millions de dollars canadiens à IAMGOLD dans certaines circonstances. En supposant que toutes les approbations requises soient reçues, IAMGOLD et Vanstar prévoient de conclure l'opération proposée peu après la date de l'assemblée. Une fois la transaction réalisée, tous les membres du conseil d'administration de Vanstar (le " conseil de Vanstar ") et chaque membre de la haute direction de Vanstar démissionneront et une nouvelle équipe de direction nommée par IAMGOLD gérera Vanstar après la réalisation de la transaction. Tous les administrateurs et dirigeants de Vanstar (qui détiennent au total environ 8,3 % des actions de Vanstar émises et en circulation, avant dilution) ont conclu des conventions de vote et de soutien en vertu desquelles ils ont convenu d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions de Vanstar en faveur de l'opération.

La transaction est soumise à l'approbation conditionnelle ou à l'autorisation d'inscription à la cote de la Bourse de Toronto et de la Bourse de New York, à l'obtention des approbations réglementaires clés et des consentements de tiers, à l'exercice des droits à la dissidence, à la démission de chacun des administrateurs et des dirigeants de Vanstar et à l'obtention de l'ordonnance provisoire et de l'ordonnance définitive dans des conditions compatibles avec le présent accord. Le conseil d'administration de Vanstar a approuvé la transaction à l'unanimité et recommande aux actionnaires de Vanstar de voter en faveur de la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024. Le 6 février 2024, les actionnaires de Vanstar Mining Resources Inc. ont approuvé la transaction. La transaction devrait être clôturée à la mi-février 2024. La société demandera à la Cour supérieure du Québec de rendre une ordonnance définitive approuvant l'arrangement le 9 février 2024.

Maxit Capital LP a fourni un avis d'équité aux actionnaires de Vanstar. Maxit Capital LP agit en tant que conseiller financier de Vanstar. Maxime Lemieux de McMillan LLP est le conseiller juridique de Vanstar dans le cadre de la transaction. Bradley Freelan de Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique canadien d'IAMGOLD dans le cadre de la transaction. Paul Weiss LLP agit en tant que conseiller juridique américain. L'agent de transfert et registraire des actions d'IAMGOLD est la Société de fiducie Computershare du Canada. Services aux investisseurs Computershare Inc. agit en tant que dépositaire pour IAMGOLD. Vanstar a retenu les services de TMX Investor Solutions Inc. pour solliciter des procurations, moyennant des frais d'environ 35 000 $CAN, plus des dépenses supplémentaires raisonnables.

IAMGOLD Corporation (TSX : IMG) a conclu l'acquisition de Ressources minières Vanstar inc. le 13 février 2024. La négociation des actions de Vanstar à la Bourse de croissance TSX (la " TSX-V ") a été interrompue et le restera jusqu'à ce que les actions de Vanstar aient été radiées de la cote de la TSX-V, ce qui devrait se produire le 15 février 2024. Les actions Vanstar devraient également être radiées de l'OTCQX et de la Bourse de Francfort, et Vanstar a l'intention de présenter une demande aux organismes de réglementation des valeurs mobilières applicables au Canada afin de cesser d'être un émetteur assujetti. La Cour supérieure du Québec a rendu l'ordonnance finale approuvant l'arrangement le 9 février 2024. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant que dépositaire pour Vanstar.