Vente Unique com : 2024-03-11 Brochure de convocation à l'assemblée générale mixte du 28 mars 2024

Texte des résolutions

RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et des rapports du Conseil

d'administration et du commissaire aux comptes y afférents)

L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 6 693 428 €.

L'assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé, une somme de 10 914 € a été comptabilisée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39 4° du Code général des impôts.

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au commissaire aux comptes de l'accomplissement de sa mission.

Deuxième résolution

(Affectation des résultats de l'exercice clos le 30 septembre 2023)

L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter et de répartir le bénéfice de l'exercice clos le

30 septembre 2023 de la façon suivante :

Il sera ainsi distribué à chacune des 9 772 473 actions de la Société un dividende de 0,42 euro.

L'assemblée générale décide que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende, et notamment de fixer la date de mise en paiement de celui-ci à compter du 28 mars 2024 et avant le 28 juin 2024 inclus au plus tard.

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L'assemblée générale décide que le montant du dividende non versé correspondant aux actions auto- détenues ou à celles ayant fait l'objet d'une annulation à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Le montant distribué de 0,42 euro par action sera éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts en cas d'option pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Puis, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale ordinaire constate que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Troisième résolution

(Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de

commerce)

L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Lucie Crouzet)

L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, prend acte que le mandat d'administrateur de Madame Lucie Crouzet arrive à expiration ce jour et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années expirant en 2030 à l'issue de la décision d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

1. Montant voté par l'Assemblée Générale, avant déduction des actions auto-détenues.
2. Distribution exceptionnelle de réserves décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2022.

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Cinquième résolution

(Mandat d'administrateur de Madame Oriane Benveniste-Profichet ; Nomination d'un nouvel

administrateur en remplacement)

L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, prend acte que le mandat d'administrateur de Madame Oriane Benveniste-Profichet arrive à expiration ce jour et décide de ne pas renouveler ce mandat et de nommer pour la remplacer, en qualité de nouvel administrateur :

Madame Carine BEIGBEDER, née le 9 mai 1973 à Paris 13, de nationalité française, demeurant 14 rue de l'Abbaye - 75006 Paris , laquelle a d'ores et déjà déclaré accepter ces fonctions si elles lui étaient confiées et n'être frappée d'aucune incapacité ou incompatibilité pour les exercer.

Ce mandat est conféré pour une durée de six années expirant en 2030 à l'issue de la décision d'approbation des comptes de l'exercice écoulé

Sixième résolution

(Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration :

1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder :

1. 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit (selon notamment les modalités de calcul visées au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce), étant précisé que ce pourcentage sera calculé sur la base du capital social à la date du rachat considéré ; ou
2. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, étant précisé que ce pourcentage sera calculé sur la base du capital social à la date du rachat considéré.

Ces pourcentages s'appliquent à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir

• quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :

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1. 1. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
   2. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du groupe de cette dernière, et notamment dans le cadre
      (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera ;
   3. remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la règlementation en vigueur, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera ;
   4. conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
   5. annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ;
   6. mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur ;
2. indique que le prix maximum d'achat par action sera déterminé par application des dispositions correspondantes du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché ;
3. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment à l'exclusion des périodes d'offres publiques sur le capital de la Société et payé par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur un marché règlementé, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d'Administration appréciera ;

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1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ;
   Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d'information, remplir toutes formalités, et d'une manière générale, faire le nécessaire ;
   Le Conseil d'Administration devra informer, dans les conditions légales, l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;
2. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, et prive d'effet et remplace, pour sa partie non consommée, celle que la cinquième résolution de l'assemblée générale des actionnaires a consentie le 30 mars 2023.

L'assemblée générale décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions est fixé à dix millions d'euros (10.000.000 €).

RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Septième résolution

(Autorisation au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social de la Société par

annulation des actions détenues en propre)

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à :

1. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l'annulation (c'est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l'adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires ;
2. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles à sa convenance ;

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1. confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet d'arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ;
2. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, et prive d'effet et remplace, pour sa partie non consommée, celle que la sixième résolution de l'assemblée générale des actionnaires a consentie le 28 mars 2023.

Huitième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise)

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l'émission d'actions nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu'il déterminera ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de vingt mille euros (20.000 €). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. précise qu'en cas d'augmentation de capital donnant lieu à l'attribution gratuite d'actions nouvelles, le Conseil d'Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

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