Vicat : Remuneration policy for company officers + Voting result ex ante_OGM 2023

POLITIQUE DE REMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération

La politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société est fixée par le Conseil d'Administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations, et fait l'objet d'une revue annuelle afin notamment de considérer l'évolution des dispositions légales et règlementaires, des pratiques de marché, du Code Middlenext et du vote des actionnaires.

La politique de rémunération pour l'exercice 2023 a été arrêtée par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 10 février 2023 sur recommandations du Comité des Rémunérations qui s'est tenu le 3 février 2023, et conformément aux dispositions de l'article L. 20‐10‐08 du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration veille à ce que la politique de rémunération mise en place soit conforme à l'intérêt social de l'entreprise, qu'elle soit adaptée à la stratégie de l'entreprise et au contexte dans lequel elle évolue, et qu'elle prenne en compte les enjeux de la transition écologique (décarbonation et biodiversité, notamment) et solidaire (santé et sécurité au travail, inclusion et partage de la valeur, notamment). Dans le cadre de ces enjeux, il veille à ce qu'elle participe à promouvoir ses performances (économiques, industrielles, commerciales et RSE/ESG), sa pérennité et sa compétitivité à court, moyen et long terme.

La politique de rémunération de la Société a pour objectifs :

• d'accompagner sa stratégie à court, moyen et long terme et de s'assurer que les résultats à court terme participent à construire les résultats à moyen et à long terme ;
• d'aligner les intérêts de ses dirigeants avec ceux des actionnaires, des collaboratrices et des collaborateurs, et de l'ensemble des parties prenantes, en s'appuyant sur sa culture d'entreprise et ses valeurs ;
• de récompenser les résultats économiques, commerciaux et industrielles et RSE/ESG :
• • en suscitant un dépassement des performances d'une année sur l'autre,
  • en motivant et récompensant les résultats, les initiatives et les innovations pour la transition écologique (réduction émissions CO2 et autres GES, préservation de la biodiversité, économie des ressources, économie circulaire) et solidaire (santé et sécurité au travail, inclusion, diversité, parité), et pour la transition numérique (digitalisation des process, expérience Client digitale, etc.), tout en évitant toute fracture numérique au sein des équipes,
  • en s'inscrivant dans sa stratégie commerciale,
  • en favorisant l'innovation dans tous les domaines ;
• d'être compétitive et performante pour attirer, développer, motiver et fidéliser continuellement ses talents tout en préservant ses équilibres économiques ;
• de récompenser les performances individuelles et collectives ;
• de participer activement à la qualité du dialogue social ainsi qu'à la cohésion et l'engagement des équipes.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22‐10‐8 du Code de commerce, l'Assemblée Générale du 7 avril 2023 sera appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique de rémunération s'appliquera au cours de l'exercice 2023 à toute personne exerçant un mandat social au sein de la Société au cours dudit exercice.

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Principes généraux de détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations, et fait l'objet d'une revue annuelle. Ce Comité fait appel à des conseillers externes spécialisés en matière de rémunération des dirigeants. Il est également à l'écoute des commentaires des actionnaires.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux repose sur les principes de détermination suivants :

• aucun dirigeant mandataire social rémunéré par la Société n'est lié à la Société par un contrat de travail ;
• les avantages en nature dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux correspondent aux avantages habituels pour ce type de fonction (voiture de fonction, etc.) ;
• cette politique est conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matière et des recommandations du Code Middlenext ;

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• des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseils extérieurs, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des panels d'entreprises comparables (en termes de taille et de périmètre) ;
• l'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive, par une approche élément par élément et par une analyse de cohérence globale afin de parvenir au meilleur équilibre possible entre rémunération fixe et variable, individuelle et collective, court, moyen et long terme ;
• la nécessité d'attirer, motiver et retenir les talents est prise en compte ainsi que les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de RSE/ESG (transition écologique et solidaire, etc.), de transparence et de lien avec la performance ;
• les conditions de performance sont exigeantes et correspondent aux facteurs clés de croissance rentable et durable du groupe Vicat. Ces conditions sont alignées sur ses objectifs publiés à court, moyen et long terme, incluant les engagements RSE/ESG. Pour promouvoir son développement tout en étant favorable aux intérêts de ses parties prenantes, la Société maintient une cohérence entre la rémunération globale de chaque mandataire social et l'évolution de la performance sur son périmètre ;
• la politique de rémunération est régie par des règles simples, lisibles et transparentes. Le Comité des Rémunérations veille à la bonne application de l'ensemble de ces principes dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d'Administration, tant pour l'élaboration de la politique de rémunération que dans sa mise en œuvre et dans l'établissement des montants ou des valorisations des rémunérations ou avantages.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est composée des principaux éléments suivants :

• Définition du périmètre concerné.
• Rémunération annuelle brute fixe (ci‐après « rémunération fixe ») : versée sur 13 mois et définie en prenant en compte les éléments suivants :
• • culture et valeurs de l'entreprise ;
  • niveau et complexité des missions et responsabilités ;
  • compétences, expériences, expertises et parcours du mandataire social ;
  • analyses et études de marché portant sur la rémunération d'un mandat social similaire dans des sociétés dont les secteurs d'activité sont identiques ou comparables.
• Rémunération annuelle brute variable sur performance (ci‐après « variable performance ») déterminée par les résultats liés aux critères économiques, commerciaux et industriels (% défini annuellement) et aux critères RSE/ESG (volet Environnement (décarbonation, biodiversité, économie circulaire : % défini annuellement) ; volet Social et Sociétal (santé et sécurité au travail, inclusion, diversité, parité : % défini annuellement), et à l'appréciation du management (% défini annuellement), sur le périmètre et l'exercice concernés ;
• Rémunération annuelle brute variable exceptionnelle (ci‐après « variable exceptionnel ») : pourrait être attribuée aux dirigeants mandataires sociaux, dans les cas suivants :
• • réalisation au cours de l'exercice concerné d'opérations exceptionnelles visant à accélérer la croissance et la performance du Groupe (acquisitions, cessions, fusions, etc.). Son montant serait déterminé en fonction de la complexité et de la taille des opérations réalisées. La politique de fusion, acquisition, etc., du périmètre concerné ne génère que rarement des opérations de taille significative,
  • gestion d'une ou de plusieurs crises exceptionnelles et significatives (risques sanitaires, de conflits sociaux hors Groupe impactant la bonne marche des opérations, de conflits armés, de cyber‐attaques, crise énergétique, etc.), et des conséquences sur le périmètre concerné. Son montant serait déterminé en fonction de la complexité et de l'ampleur de la situation ;
• Remarque : Le montant cumulé maximum du variable performance et du variable exceptionnel ne peut pas excéder 150% de la rémunération fixe.
• Complémentaire santé, prévoyance et retraite complémentaire : s'ils sont rémunérés par la Société au titre de leur mandat social, dans les mêmes conditions que celles des cadres de la Société.
• Avantages en nature : tels que véhicule de fonction, adhésions à des cercles, assurance perte emploi, etc.
• Indemnité de fin de carrière : s'ils sont rémunérés par la Société au titre de leur mandat social, les dirigeants mandataires sociaux, sous réserve de partir à la retraite à l'âge légal et de terminer leur carrière dans le Groupe, peuvent bénéficier d'une indemnité de fin de carrière au moment du départ à la retraite dans les mêmes conditions que les cadres du Groupe dont le montant sera déterminé conformément à la convention collective applicable à la Société :

Le salaire annuel brut est égal à la somme des 12 derniers salaires mensuels bruts versés.

L'ancienneté correspond à l'ancienneté dans le Groupe.

• Rémunération d'administrateur : lorsqu'ils cumulent leur mandat avec les fonctions d'administrateur de la Société, les dirigeants mandataires sociaux peuvent recevoir une rémunération au titre de ces fonctions dans les conditions définies au paragraphe 5.4.8.

Les dirigeants mandataires sociaux n'ont au titre de leur mandat social respectif : ni clause de non‐concurrence ; ni rémunération variable brute pluriannuelle ; ni retraite supplémentaire ; ni rémunération en actions (à l'exception du plan d'attribution d'actions gratuites, tel que décrit à la section 5.4.7., mis en place par le Conseil d'Administration en date du 9 avril 2021, sur autorisation de l'Assemblée Générale de la même date pour compenser partiellement la perte du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dit « article 39 ») ; ni « welcome bonus » ; ni « parachute doré ».

Politique de rémunération applicable à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général (« ex ante »)

• la demande du Comité des Rémunérations, la rémunération 2022 du Président Directeur Général, Monsieur Guy Sidos, a été comparée à un benchmark effectué par un cabinet de Conseil expert et indépendant (Deloitte, données 2021), sur deux panels de sociétés de taille comparable à la Société : Panel 1, CAC Mid60 et Panel 2, 11 sociétés industrielles dont le CA est compris entre 1,7 milliard et 7,4 milliards d'euros. Ce benchmark n'inclut ni les régimes de retraite supplémentaires, ni les plans d'attribution gratuites d'actions visant à compenser partiellement la suppression d'un régime de retraite supplémentaire, ni les avantages en nature, ni les rémunérations d'administrateur.

Pour l'exercice 2022, la rémunération fixe du Président Directeur Général (907 616 euros) se situe à proximité du troisième quartile du Panel 1 (900 000 euros) et du Panel 2 (800 000 euros) en comparaison de celles du benchmark de Deloitte.

Son variable (performance et exceptionnel ; 700 000 euros) versé en 2022 au titre de 2021 est proche de la médiane du Panel 1 (650 000 euros) et du Panel 2 (750 000 euros).

La rémunération brute annuelle (fixe + variable annuels) du Président Directeur Général (1 607 616 euros) est comprise entre la médiane (1 400 000 euros) et le troisième quartile (1 800 000 euros) du Panel 1 (2 126 000 euros) et à proximité du troisième quartile du Panel 2 (1 600 000 euros) des rémunérations monétaires cibles (comprenant fixe + variable annuels) du benchmark de Deloitte.

La rémunération du Président Directeur Général pour l'exercice 2023 serait composée comme suit :

• Périmètre concerné : groupe Vicat.
• Rémunération fixe
  Sous réserve d'une augmentation individuelle motivée, l'évolution de la rémunération fixe du Président Directeur Général (partie Vicat et partie Parfininco) suit l'augmentation générale des salaires de la Société.
  Avant augmentation générale et individuelle pouvant s'appliquer au cours de 2023, la rémunération fixe est de
  909 000 euros en 2023, se décomposant comme suit :
• • rémunération fixe pour son mandat social de Président Directeur Général de la Société et versée par cette dernière : 866 688 euros ; résultant des augmentations générales (+2% au 1er janvier 2022 et +1% au 1er mars 2022) et individuelle (+2,8% au 1er janvier 2022) appliquées en 2022 sur la base de 818 137 euros ;
  • rémunération fixe pour son mandat social de Directeur Général Délégué de la société Parfininco et versée par cette dernière : 42 312 euros ; résultant des augmentations générales (+2% au 1er janvier 2022 et +1% au 1er mars 2022) appliquées en 2022 sur la base de 41 072 euros.

Au titre de l'exercice 2023 : l'augmentation générale des salaires de la Société et de la société Parfininco appliquée est de +5% au 1er janvier 2023.

• Variable performance
  Pour l'exercice 2023, ce variable sera fixé sur la base de 100% de la rémunération fixe à 100% des objectifs atteints (80% de la rémunération fixe précédemment). Cette augmentation se justifie par l'alignement sur les pratiques des politiques des rémunérations des PDG de groupes de taille comparable et dans des secteurs d'activité identiques ou comparables. Son calcul est déterminé dans le tableau ci‐dessous :