Waldencast Acquisition Corp. (NasdaqCM:WALD) a conclu un accord pour acquérir Obagi Cosmeceuticals LLC de Cedarwalk Skincare Ltd le 15 novembre 2021. Selon les termes de l'accord, chaque action ordinaire d'Obagi émise et en circulation sera annulée et convertie en droit de recevoir un montant en espèces, sous réserve de substitution par des actions Obagi. Dans une transaction connexe, Waldencast a conclu un accord avec Milk Makeup. À l'issue des deux transactions, les entités se combineront et les actionnaires actuels d'Obagi et de Milk détiendront respectivement 21 % et 15 % de Waldencast. Les actionnaires d'Obagi conserveront Obagi China. Dans le cadre de la transaction Obagi, avant la clôture, Obagi Holdings Company Limited distribuera à Obagi, et Obagi distribuera à Cedarwalk Skincare toutes les actions émises et en circulation du capital social d'Obagi Hong Kong Limited et certains actifs connexes. Le 13 juin 2022, Waldencast a conclu un Consentement conditionnel, une renonciation et une reconnaissance. Conformément au consentement conditionnel, la valeur et le coût associés à l'inventaire disponible cinq (5) jours ouvrables avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Waldencast et acquis par Obagi Cosmeceuticals au nom et au profit d'Obagi Hong Kong et de ses filiales, qui n'a pas été payé par Obagi Hong Kong, seront déduits de la partie en espèces de la contrepartie payable à Cedarwalk en vertu de l'accord de fusion Obagi, sous réserve d'ajustement.La transaction sera financée par 345 millions de dollars de produits en espèces de l'introduction en bourse, des contrats d'achat à terme entièrement engagés de 333 millions de dollars, un PIPE entièrement engagé de 105 millions de dollars au prix de 10,00 $ par action, et 475 millions de dollars de fonds propres de roulement des vendeurs. En date du 27 juin 2022, Waldencast annonce l'entrée en vigueur d'un prêt à terme et de facilités de crédit renouvelables de 225 millions de dollars. Waldencast met en œuvre un processus de domestication en vertu duquel chaque action ordinaire de classe A alors émise et en circulation sera automatiquement convertie, à raison d'une pour une, en une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,0001 $ et, après domestication, Waldencast sera immédiatement rebaptisée “Waldencast plc” ;.

La transaction est soumise à l'approbation de la transaction par les actionnaires de Waldencast et d'Obagi ; l'efficacité de la déclaration de procuration / déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 ou le formulaire F-4 ; l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ; la réception de l'approbation de la cotation sur le Nasdaq Capital Market des actions ordinaires de Waldencast à émettre dans le cadre de la transaction ; Waldencast dispose d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets à la clôture ; les conditions de clôture de l'accord d'achat d'actions de lait sont satisfaites ; l'achèvement de la distribution d'Obagi China ; l'achèvement de la domestication, entre autres. Les conditions supplémentaires de la transaction comprennent, entre autres, que Waldencast reçoive un montant en espèces égal ou supérieur à 50 millions de dollars et que la contrepartie en espèces d'Obagi soit égale ou supérieure à 327 500 000 dollars, sous réserve d'une réduction pour le surplus de dépenses d'Obagi. À la clôture des accords Obagi et Milk, Michel Brousset, fondateur et directeur général de Waldencast, dirigera l'entreprise combinée, aux côtés de Hind Sebti, fondateur et directeur des opérations de Waldencast, et de Tassilo Festetics, directeur financier. Felipe Dutra occupera le poste de président exécutif du conseil d'administration. Le directeur général d'Obagi, Jaime Castle, et le directeur général de Milk Makeup, Tim Coolican, resteront responsables de leurs activités respectives et rendront compte à Michel Brousset. À compter du 10 juin 2022, le conseil d'administration de Waldencast a nommé Michel Brousset au poste de directeur financier principal de Waldencast. Les conditions supplémentaires à l'obligation d'Obagi de réaliser la fusion comprennent, entre autres, que Waldencast reçoive, après la réalisation des transactions envisagées par l'accord de fusion d'Obagi, un montant en espèces égal ou supérieur à 50 000 000 $ et la contrepartie en espèces d'Obagi égale ou supérieure à 327 500 000 $, sous réserve de réduction pour le dépassement des dépenses d'Obagi. Les conseils d'administration de Waldencast et d'Obagi ont approuvé la transaction à l'unanimité et recommandent aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. L'assemblée des actionnaires de Waldencast est prévue le 25 juillet 2022. La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre 2022. Le 25 juillet 2022, les actionnaires de Waldencast Acquisition Corp ont voté pour approuver le regroupement d'entreprises avec Obagi Cosmeceuticals LLC. Le regroupement d'entreprises a été soutenu par environ 98 % des votes exprimés lors de l'assemblée, représentant environ 70 % des actions en circulation de Waldencast. La clôture du regroupement d'entreprises devrait avoir lieu le 27 juillet 2022 ou autour de cette date, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à toutes les conditions de clôture. À la clôture des transactions avec Obagi Skincare et Milk Makeup, les deux sociétés feront partie du portefeuille de Waldencast, et la société combinée, Waldencast plc, sera cotée au Nasdaq sous le symbole “WALD” ;.

Paul T. Schnell et Maxim Mayer-Cesiano de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour Waldencast. Scott Shean, Shayne Kennedy, Phillip Stoup, Michelle Carpenter, Katharine Moir, Mark Morris, Steven Chinowsky, Darryl Steensma, Eliot Choy, Joshua Holian, Joseph Simei, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen, Heather Deixler, Betty Pang et Andrew Clark de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour Obagi. J.P. Morgan Securities LLC et Credit Suisse ont agi en tant que conseillers financiers pour Waldencast. Lazard et Lazard Frères & Co. LLC ont agi en tant que conseillers financiers pour Obagi. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert tandis que Morrow Sodali a agi en tant que solliciteur de procurations avec des frais de service de 37 500 $ pour Waldencast. WithumSmith+Brown, PC a fourni le rapport du vérificateur sur les finances de Milk Makeup tandis que Marcum LLP a fourni le rapport du vérificateur sur les finances de Waldencast. Maples and Calder (Cayman) LLP a agi en tant que conseiller juridique pour Waldencast.

Waldencast Acquisition Corp. (NasdaqCM:WALD) a finalisé l'acquisition d'Obagi Cosmeceuticals LLC auprès de Cedarwalk Skincare Ltd le 27 juillet 2022. La société combinée fonctionnera désormais sous le nom de Waldencast plc (“Waldencast” ;) et devrait commencer à se négocier sur le Nasdaq sous le symbole “WALD” ; à partir du 28 juillet 2022.