Terra Property Trust, Inc. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) pour environ 180 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 27 juin 2023. Selon les termes de l'accord, WMC émettra aux actionnaires de TPT des actions nouvellement désignées d'actions ordinaires de classe B de WMC en contrepartie de la fusion, chaque action de TPT étant échangée sur une base pro forma contre 0,785 action de WMC. À la clôture de la fusion, les actionnaires de TPT devraient détenir environ 76 % des actions ordinaires en circulation de la société combinée, tandis que les actionnaires de WMC devraient en détenir environ 24 %. Le 3 août 2023, Terra Property Trust a soumis au conseil d'administration de WMC une proposition améliorée en espèces et en actions. Une fois la fusion réalisée, Vikram S. Uppal, directeur général de TPT, occupera le poste de directeur général de la société issue de la fusion. Le siège de la nouvelle société sera situé à New York, New York. Le conseil d'administration de la société issue de la fusion sera augmenté de deux administrateurs et se composera de six administrateurs désignés par TPT et de deux administrateurs désignés par WMC. La société combinée sera gérée en externe par Terra REIT Advisors, LLC, l'actuel gestionnaire externe de TPT. L'équipe de direction de TPT conservera ses fonctions actuelles au sein de la nouvelle société. Western Asset Mortgage Capital versera 3 millions de dollars et Terra Property Trust 6 millions de dollars en cas de résiliation de la fusion. TPT offre aux actionnaires de WMC 15,96 dollars par action (dont 1,43 dollar par action / 8,75 millions de dollars en espèces).

La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de TPT et de WMC. La transaction est soumise aux approbations respectives des actionnaires de TPT et de WMC, à la déclaration d'enregistrement déclarée effective par la SEC, à la cotation au NYSE des actions ordinaires de classe A de WMC qui seront émises lors de la conversion des actions ordinaires de classe B de WMC qui seront émises dans le cadre de la fusion, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction devrait avoir un effet relutif sur les bénéfices distribuables, avec des économies immédiates en termes de frais généraux et d'administration. En date du 28 juillet 2023, le conseil d'administration de WMC a déterminé en toute bonne foi, après consultation de ses conseillers financiers et de son conseiller juridique externe, que la proposition non sollicitée d'AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE : MITT) d'acquérir WMC est une "proposition supérieure de la société mère" au sens de l'accord de fusion de WMC avec Terra Property Trust, Inc. WMC a notifié à TPT son intention de résilier leur accord de fusion à moins que WMC ne reçoive une proposition révisée de TPT avant 23h59, heure de l'Est, le 3 août 2023, de sorte que le conseil d'administration de WMC détermine que la proposition de MITT n'est plus une proposition parentale supérieure, après avoir pris en compte tous les aspects d'une telle proposition que WMC pourrait recevoir de TPT. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023.

Raymond James agit en tant que conseiller financier exclusif, et Michael Kessler, Justin Howard, Julie Mediamolle, Misbah Mohiuddin, Brittany Raway, Joon Yoo, David Rutherford, David E. Brown, Aaron Hendricson, Paul Hespel, John Schippert, Sarah Ma et Kerry Wenzel d'Alston & Bird LLP agissent en tant que conseillers juridiques de TPT. JMP Securities, a Citizens Company, agit en tant que conseiller financier exclusif, et Thomas W Greenberg, David J Goldschmidt, Joseph M Penko et Sarah Beth Rizzo de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agissent en tant que conseiller juridique de WMC. Latham & Watkins LLP a conseillé JMP Securities, en tant que conseiller financier de WMC.

Terra Property Trust, Inc. a annulé l'acquisition de Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 août 2023.