WINFARM

Société anonyme au capital de 2.001.695 €

Siège social : Zone Industrielle de Très Le Bois 22600 Loudéac

R.C.S. Saint Brieuc 492 656 640

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org)et sur celui de la Société (www.winfarm-group.com).

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent Document d'enregistrement universel :

  • la « Société » désigne la société WINFARM anciennement dénommée ETI GROUP ;
  • le « Groupe » désigne :
    • la Société,
    • la société Vital Concept,
    • la société Alphatech, sa filiale Germaferm et la société Algavi dont elle détient 40% du capital,
    • la société Agritech et sa filiale Techagro
    • la société Bel Orient
    • la société Seedevol
    • la société BTN de Haas
    • la société Paveti
    • la société Kabelis, détenue à hauteur de 70% par la SAS VITAL CONCEPT;
    • la société Kabelis Matériaux, détenue à hauteur de 70% par la SAS VITAL CONCEPT
  • le « Document d'enregistrement universel » désigne le présent document d'enregistrement d'universel.

Le Document d'enregistrement universel, établi selon l'annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) n°2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement et du Conseil du 14 juin 2017, décrit la Société telle qu'elle existe à la date d'approbation du présent Document d'enregistrement universel.

Informations prospectives

Le Document d'enregistrement universel comporte des informations sur les objectifs et la stratégie de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui, par nature, pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le Document d'enregistrement universel pourraient se révéler erronées sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'AMF et le Règlement Abus de Marché.

Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire (cf. chapitre 3 « Facteurs de risques »).

2

Informations sur le marché et la concurrence

Le Document d'enregistrement universel contient des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché sur lequel celle-ci opère. Outre les estimations réalisées par la Société, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations de la Société proviennent d'études et de statistiques d'organismes tiers (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La Société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement universel avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Document d'enregistrement universel, pourraient également avoir un effet défavorable et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le Document d'enregistrement universel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Document d'enregistrement universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

3

Table des matières

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

8

1.1

PRESENTATION GENERALE DU GROUPE

8

1.2

PRINCIPALES ACTIVITES

12

1.2.1

Agrofourniture

12

1.2.2

Conception et fabrication de solutions innovantes en Agroproduction

27

1.2.3

Activité de conseil en productions végétales - Agro Conseil

33

1.2.4

L'exploitation Agricole Pilote de BEL ORIENT

36

1.3

PRINCIPAUX MARCHES

39

1.4

STRATEGIE ET OBJECTIFS

74

1.5

ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

80

1.6

ORGANISATION DU GROUPE

83

1.6.1

Organisation et équipes

83

1.6.2

Organigramme juridique

90

1.7

POLITIQUE D'INVESTISSEMENTS

91

1.7.1

Principaux investissements réalisés

91

1.7.2 Principaux investissements en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements

fermes ont été pris - Mode de financement

92

2

GESTION DES RISQUES

94

2.1

FACTEURS DE RISQUES

94

2.1.1

Risques stratégiques

95

2.1.2

Risques liés à l'environnement externe

99

2.1.3

Risques opérationnels

104

2.1.4

Risques financiers

108

2.2

PROCEDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES

109

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 110

3.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE....

110

3.1.1

Composition du Conseil d'administration

110

3.1.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos au

31 décembre 2021

112

3.1.3

Réunion du Conseil d'administration

115

3.1.4

Composition de la direction générale

116

3.1.5 Principaux mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil d'administration et

de la direction générale en dehors de la Société

117

4

3.1.6 Expérience professionnelle des membres du Conseil d'administration et de la direction

générale

...................................................................................................................................

119

3.1.7

Déclarations des membres du Conseil d'administration et de la direction générale

121

3.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION OU DE

DIRECTION

121

3.3

COMITES SPECIALISES

122

3.4

ADOPTION DU CODE MIDDLENEXT

123

3.5

REMUNERATIONS ET AVANTAGES

126

3.5.1 Rémunérations des membres de la direction générale et du Conseil d'administration ...126

3.5.2 Sommes versées ou provisionnées par la Société à des fins de versement de

pensions, retraites ou autres avantages au profit des mandataires sociaux

129

3.6

CONVENTIONS REGLEMENTEES

129

3.7

RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE DE LA SOCIETE

138

4 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL

140

4.1

RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE

140

a)

Dénomination sociale de la Société et nom commercial

140

b)

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société, code LEI

140

c)

Date de constitution et durée

140

d)

Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

140

  1. Changement significatif de la structure financière de la Société depuis le 31 décembre 2020140

4.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

141

4.2.1

Objet social

141

4.2.2 Dispositifs de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur

qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

.......141

4.2.3

Franchissements de seuils statutaires

142

4.2.4

Droit de vote double

142

4.3

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

142

4.3.1

Capital social actuel

142

4.3.2

Capital autorisé

145

  1. Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité....
    ...................................................................................................................................145
  2. Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital soumises au vote de

l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022

149

4.3.3

Répartition du capital et des droits de vote

151

4.3.4

Droit de vote des principaux actionnaires

152

4.3.5 Contrôle de la Société. Nature de ce contrôle et mesures prises en vue d'éviter qu'il ne

soit exercé de manière abusive

153

4.3.6

Actions non représentatives du capital

153

5

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Winfarm SA published this content on 28 April 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 May 2023 07:35:04 UTC.