Aileron Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:ALRN) a acquis Lung Therapeutics, Inc. le 31 octobre 2023. Selon les termes de la transaction, Aileron Therapeutics, Inc. a émis 344 566 actions ordinaires d'Aileron et 20 140 actions privilégiées de série X nouvellement désignées aux actionnaires de Lung. Sous réserve de l'approbation des actionnaires, chaque action privilégiée de série X est convertible en 1 000 actions ordinaires. Dans le cadre de cette transaction, Aileron a conclu une entente d'achat d'actions et de bons de souscription, en vertu de laquelle Aileron souhaite vendre un total de 4 707 actions privilégiées convertibles sans droit de vote de série X et des bons de souscription, en vue d'acquérir jusqu'à 2 353 500 actions ordinaires.

À la clôture de la transaction, Brian Windsor a été nommé président et chef de l'exploitation d'Aileron, Jeffrey A. Bailey, président du conseil d'administration, Jodie P. Morrison et William T. McKee ont démissionné du conseil d'administration. Le conseil d'administration d'Aileron sera composé d'anciens membres du conseil d'administration de Lung Tx, William C. Fairey et Alan A. Musso, et des membres actuels du conseil d'administration d'Aileron, Josef H. von Rickenbach, qui sera président du conseil d'administration, Manuel C. Aivado, chef de la direction, Reinhard J. Ambros, et Nolan Sigal.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de LungTx, au placement privé simultané, à la démission des administrateurs de Lung Therapeutics, à l'accord sur les droits d'enregistrement, à l'approbation de la conversion des actions privilégiées de série X émises en vertu de l'accord de fusion et de l'accord d'achat (tels que décrits ci-dessous) en actions ordinaires conformément à la règle d'inscription 5635(a) du Nasdaq, à l'accord de blocage, à l'accord de soutien et à la qualification de la transaction en tant que "réorganisation" au sens de l'article 368(a) du code des impôts de 1986. Les conseils d'administration d'Aileron et de Lung Therapeutics ont approuvé l'entente de fusion.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc. agit à titre de conseiller financier exclusif et de fournisseur d'avis d'équité pour Aileron. Stuart Falber et Mark Nylen de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP sont les conseillers juridiques d'Aileron. Kathy Jaffari et Chad Cowan de Cozen O'Connor P.C. sont les conseillers juridiques de Lung Tx. Clear Street LLC est le conseiller financier de Lung Tx et agit en tant qu'agent de placement principal pour le placement privé. Brookline LLC agit en tant que co-agent de placement. Winston & Strawn LLP est le conseiller juridique des agents de placement. Computershare Trust Company, Inc. agit en tant qu'agent de transfert en ce qui concerne la conversion des actions privilégiées en actions ordinaires.

Aileron Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:ALRN) a complété l'acquisition de Lung Therapeutics, Inc. le 31 octobre 2023.