Brookfield Infrastructure Group (Australie), Sunsuper Superannuation Fund, un fonds de Sunsuper, Alberta Investment Management, Investment Management Corporation of Ontario, Healthcare of Ontario Pension Plan, Brookfield Super-Core Infrastructure Partners L.P., un fonds de Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A), de l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public et de Brookfield Infrastructure Partners L.P. (NYSE:BIP) a fait une proposition non sollicitée, indicative, non contraignante et conditionnelle en vue d'acquérir AusNet Services Ltd (ASX:AST) auprès de Singapore Power International Pte Ltd, State Grid International Australia Development Company Limited, SP eResources Pte Ltd et d'autres actionnaires pour un montant de 9 milliards de dollars australiens le 30 août 2021. La transaction sera effectuée par le biais d'un plan d'arrangement. La proposition a été faite au nom d'un fonds d'infrastructure à capital variable géré par Brookfield. Brookfield Infrastructure acquerra les actions au prix de 2,35 AUD par action en espèces. Le 13 septembre 2021, le prix de l'offre a été augmenté à 2,45 AUD par action en espèces et Brookfield Infrastructure Group (Australia) Pty Ltd acquerra AusNet Services Ltd pour 9,4 milliards AUD. La transaction sera financée par une combinaison de dettes et de capitaux propres. Les capitaux propres sont disponibles en vertu d'une lettre d'engagement juridiquement contraignante de Brookfield et de Brookfield Super-Core Infrastructure Partners et la dette est disponible en vertu d'un accord de facilité syndiquée. Les acheteurs conserveront le siège social actuel d'Ausnet. En date du 19 septembre 2021, le prix proposé a été augmenté à 2,5 AUD par action et Brookfield Infrastructure acquerra AusNet Services Ltd pour 9,6 milliards AUD. Le prix sera réduit dans la mesure où AusNet verse ou déclare un dividende à ses actionnaires avant la mise en œuvre de la transaction proposée. Au 1er septembre 2021, une offre concurrente a été annoncée par APA Group pour acquérir AusNet Services Ltd. Le groupe APA acquerra toutes les actions émises d'AusNet pour une combinaison d'espèces et de 0,0853 titres agrafés APA, ce qui équivalait à 2,32 AUD par action. Le 21 septembre 2021, le groupe APA a augmenté le prix de l'offre à une combinaison d'espèces et de 0,0878 titres agrafés APA par action. Après la mise en œuvre de l'acte, les acheteurs ont l'intention de reconstituer le conseil d'administration d'Ausnet. La proposition est soumise à l'approbation du tribunal, à la diligence raisonnable, à l'approbation du FIRB, à la publication par l'expert indépendant d'un rapport concluant que le plan est dans le meilleur intérêt des actionnaires d'AusNet, à l'absence de changement négatif important pour AusNet, au soutien et à la recommandation unanimes du conseil d'administration d'AusNet, à l'approbation des actionnaires d'AusNet Services Ltd et à la signature d'un acte de mise en œuvre du plan. Le plan ne sera effectif et mis en œuvre que s'il est approuvé par plus de 50 % des actionnaires éligibles d'AusNet présents et votant à l'assemblée du plan (que ce soit en personne ou par procuration, mandataire ou représentant de société) (à moins que la Cour n'en décide autrement) et par au moins 75 % du nombre total de votes exprimés sur la résolution du plan par les actionnaires éligibles d'AusNet. AusNet Services Ltd a décidé d'offrir à Brookfield la possibilité de procéder à une vérification préalable sur une base exclusive afin de lui permettre de proposer une offre contraignante. AusNet et Brookfield ont conclu un accord de confidentialité qui permet à Brookfield de mener la diligence raisonnable et aux parties de négocier un acte de mise en œuvre du plan sur une base exclusive. Chacune des parties peut mettre fin aux accords d'exclusivité en donnant à l'autre un préavis écrit de 7 jours. AusNet Services Ltd a rejeté les deux offres initiales de 2,35 AUD et 2,45 AUD par action. Le conseil d'administration d'AusNet Services Ltd recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la proposition révisée de 2,5 AUD par action en l'absence d'une proposition supérieure et sous réserve qu'un expert indépendant conclue que la transaction proposée est dans le meilleur intérêt des actionnaires d'AusNet. Le 31 octobre 2021, AusNet a reçu une offre contraignante de Brookfield (offre contraignante de Brookfield) à 2,65 AUD par action, sous réserve de la signature d'un SID le même jour, faute de quoi l'offre contraignante expirerait. Le prix d'offre de 2,65 AUD sera réduit des montants totaux en espèces de tout dividende au titre du semestre se terminant le 30 septembre 2021. Au 16 décembre 2021, un dividende de 0,0475 AUD sera payable et le prix proposé est donc de 2,6025 AUD. AusNet devra verser à Brookfield une indemnité de rupture de 101 674 267 AUD (soit 1 % de la valeur des capitaux propres d'AusNet telle qu'impliquée par l'offre contraignante de Brookfield) si le conseil d'administration d'AusNet recommande finalement une proposition concurrente supérieure. L'indemnité de rupture de l'offre est également de 101,67 millions de dollars australiens. Le conseil d'administration d'AusNet a conclu qu'il était approprié de conclure un SID avec Brookfield à 2,65 AUD par action tout en conservant la possibilité de répondre à une proposition supérieure. Si le plan est mis en œuvre après le 31 mars 2022, les actionnaires d'AusNet auront droit à une contrepartie supplémentaire en espèces de Brookfield de 0,000260274 AUD pour chaque jour après le 31 mars 2022 qui s'est écoulé à la date de mise en œuvre. Le conseil d'administration d'AusNet recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur du plan lors de l'assemblée du plan, en l'absence d'une proposition supérieure et sous réserve des conclusions d'un expert indépendant dans son rapport d'expert indépendant. Singapore Power International Pte Ltd et SP eResources Pte Ltd (qui détient actuellement 32,74% des actions d'AusNet) ont confirmé qu'ils soutiennent le projet et ont l'intention de voter en faveur du projet. Après la mise en œuvre du plan, les acheteurs feront en sorte qu'AusNet demande la fin de la cotation officielle des actions d'AusNet à l'ASX et qu'AusNet soit retirée de la liste officielle de l'ASX, avec effet le ou vers le jour ouvrable suivant immédiatement la date de mise en œuvre. La première date de mise en œuvre est le 16 décembre 2021. Une assemblée des actionnaires d'AusNet se tiendra le 28 janvier 2022. La deuxième date d'audience pour l'approbation du plan est le 3 février 2022. En date du 28 janvier 2022, les actionnaires d'Ausnet ont approuvé la transaction. La transaction est encore soumise à l'approbation du tribunal, l'audience est prévue le 3 février 2022. Le plan entrera en vigueur le 4 février 2022 et la date de mise en œuvre du plan est le 16 février 2022. Au 1er février 2022, La transaction est toujours soumise à l'approbation finale du tribunal. Au 3 février 2022, la transaction est approuvée par la Cour suprême de Nouvelle-Galles du Sud. Adara Partners (Australia) Pty Limited et Citigroup Global Markets Australia Pty Ltd ont agi en tant que conseillers financiers et Allens en tant que conseiller juridique d'AusNet Services Ltd. Philippa Stone, Helen Zhang, Nick Baker, Sian Newnham de Herbert Smith Freehills ont agi en tant que conseillers juridiques de Brookfield Infrastructure Group (Australia) Pty Ltd. Bofa Securities a agi en tant que conseiller financier du groupe Brookfield Infrastructure. Computershare Investor Services Pty Limited a agi en tant qu'agent de registre des actions et Grant Samuel Group Limited a agi en tant qu'expert indépendant pour AusNet Services. Grant Samuel recevra des honoraires fixes de 1,4 million de dollars australiens, ainsi que le remboursement de ses dépenses personnelles. Aldrin De Zilva de White & Case a agi en tant que conseiller fiscal d'AusNet. Brookfield Infrastructure Group (Australie), Sunsuper Superannuation Fund, un fonds de Sunsuper, Alberta Investment Management, Investment Management Corporation of Ontario, Healthcare of Ontario Pension Plan, Brookfield Super-Core Infrastructure Partners L.P., un fonds de Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A), de l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public et de Brookfield Infrastructure Partners L.P. (NYSE:BIP) a conclu l'acquisition d'AusNet Services Ltd (ASX:AST) auprès de Singapore Power International Pte Ltd, State Grid International Australia Development Company Limited, SP eResources Pte Ltd et d'autres actionnaires le 4 février 2022. La contrepartie du plan sera payée à la date de mise en œuvre, qui devrait être le 16 février 2022. Le plan est maintenant légalement effectif. Il est prévu que la négociation des actions d'AusNet soit suspendue à partir de la clôture de la bourse le 4 février 2022. Brookfield a mis en place une dette supplémentaire de 2 milliards de dollars australiens pour financer en partie l'acquisition. Brookfield a l'intention de faire en sorte que la dette supplémentaire soit transférée à la structure d'emprunt existante d'AusNet après la mise en œuvre du plan.