Sitio Royalties Corp. (NYSE:STR) a conclu un accord pour acquérir Brigham Minerals, Inc. (NYSE:MNRL) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Fidelity Management & Research Company LLC, Wellington Management Company LLP et autres le 5 septembre 2022. Sitio Royalties Corp. a conclu un accord pour acquérir Brigham Minerals, Inc. auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Fidelity Management & Research Company LLC, Wellington Management Company LLP et autres pour 1,8 milliard de dollars le 6 septembre 2022. Selon les termes de l'accord de fusion définitif, les actionnaires de Brigham recevront un ratio d'échange fixe de 1,133 action ordinaire de la société combinée (Nouvelle société mère) pour chaque action ordinaire de Brigham détenue à la date de clôture, et les actionnaires de Sitio recevront une action ordinaire de la société combinée pour chaque action ordinaire de Sitio détenue à la date de clôture. Les actionnaires de classe A de Brigham et de Sitio recevront des actions ordinaires de classe A dans la société combinée, et les actionnaires de classe B de Brigham et de classe C de Sitio recevront des actions ordinaires de classe C dans la société combinée comme contrepartie de la fusion. À la conclusion de la transaction, les actionnaires de Sitio posséderont environ 54 % de l'entité combinée et les actionnaires de Brigham posséderont environ 46 % de l'entité combinée, sur une base entièrement diluée. En cas de résiliation dans certaines circonstances, Brigham Minerals devra payer à Sitio une indemnité de résiliation de 65 millions de dollars, représentant environ 3,5 % de la valeur des capitaux propres de Brigham et Sitio devra payer à Brigham Minerals une indemnité de résiliation de 75 millions de dollars. Le conseil d'administration de la société combinée sera composé de 9 administrateurs au total, dont 5 administrateurs nommés par Sitio et 4 administrateurs nommés par Brigham ; Noam Lockshin, l'actuel président du conseil de Sitio, sera le président du conseil de la société combinée. L'équipe de gestion actuelle de Sitio dirigera la société combinée, qui conservera le nom de société Sitio Royalties Corp.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'autorisation réglementaire et les approbations des actionnaires de Sitio et de Brigham. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. Les fonds gérés par Kimmeridge, Blackstone et Oaktree, qui possèdent respectivement 43,5 %, 24,8 % et 15,4 % des actions en circulation de Sitio, ont conclu des accords de soutien pour voter en faveur de la transaction. La réalisation des fusions est également soumise à certaines conditions mutuelles habituelles, notamment l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino, la déclaration d'enregistrement de la Nouvelle Parent sur le formulaire S-4 ayant été déclarée effective par la U.S. Securities and Exchange Commission (l'oSECo) en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (l'oSecurities Acto), et les actions ordinaires de classe A de New Parent pouvant être émises dans le cadre de la fusion ayant été autorisées à être cotées à la Bourse de New York, sous réserve d'un avis officiel d'émission. Le conseil d'administration de Sitio a approuvé la transaction le 5 septembre 2022. En date du 28 décembre 2022, les actionnaires de Brigham Minerals, Inc. ont voté en faveur de toutes les propositions nécessaires à la clôture de la fusion avec Sitio Royalties Corp. La clôture de la transaction est prévue au cours du premier trimestre de 2023. La clôture de la fusion est prévue pour le 29 décembre 2022.

Credit Suisse Securities (USA) LLC fait office de conseiller financier exclusif et William H. Aaronson, Michael Gilson, David H. Schnabel, Kara L. Mungovan, Jeffrey P. Crandall, Kevin A. Brown, Michael Kaplan, Jeffrey S. Ramsay et Robert F. Smith de Davis Polk & Wardwell LLP font office de conseiller juridique pour Sitio. Goldman Sachs & Co. LLC fait office de conseiller financier exclusif et Doug McWilliams, Lande Spottswood, Jason McIntosh, David Peck, Allyson Seger, David D'Alessandro, Dario Mendoza, Thomas Zentner, Matt Dobbins et Bryan Loocke de Vinson & Elkins LLP font office de conseillers juridiques de Brigham. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Brigham Minerals. Credit Suisse Securities (USA) LLC a agi en tant que fournisseur d'opinion d'équité pour le conseil de Sitio. Adriana Schwartz de Schulte Roth & Zabel LLP a agi en tant que conseiller juridique de Sitio. Stuart Rogers d'Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller juridique de Credit Suisse Securities (USA) LLC. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert et registraire pour Brigham. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert et registraire pour Sitio. Sitio a accepté de payer au Crédit Suisse, pour ses services, des honoraires de 9 millions de dollars, dont 2 millions de dollars sont devenus payables au Crédit Suisse lors de la remise de son avis au Conseil de Sitio et dont le solde est conditionné par la consommation des transactions. Brigham a accepté de payer à Goldman Sachs des frais de transaction de 15 millions de dollars, dont 5 millions de dollars sont devenus payables à l'annonce des Transactions, et dont le reste est conditionnel à la consommation des Transactions. Broadridge Financial Solutions, Inc. a agi comme agent d'information auprès de Brigham et a reçu des honoraires de 0,02 million de dollars pour ses services.

Sitio Royalties Corp. (NYSE:STR) a complété l'acquisition de Brigham Minerals, Inc. (NYSE:MNRL) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Fidelity Management & Research Company LLC, Wellington Management Company LLP et autres le 29 décembre 2022.