Broadcom Inc. (NasdaqGS:AVGO) a accepté d'acquérir VMware, Inc. (NYSE:VMW) auprès de Michael S. Dell, Dodge & Cox, Silver Lake Management, L.L.C., Silver Lake Partners V DE (AIV), L.P., SL SPV-2, L.P. et d'autres pour environ 61,2 milliards de dollars le 26 mai 2022. Selon les termes de la transaction, les actionnaires de VMware choisiront de recevoir soit 142,50 dollars en espèces, soit 0,2520 action ordinaire de Broadcom pour chaque action de VMware. En outre, Broadcom prendra en charge 8 milliards de dollars de dettes nettes de VMware. Le choix des actionnaires fera l'objet d'une répartition proportionnelle, de sorte qu'environ 50 % des actions de VMware seront échangées contre des espèces et 50 % contre des actions ordinaires de Broadcom. Au 23 octobre 2023, selon les résultats définitifs du choix de la contrepartie de la fusion, les actionnaires de VMware enregistrés pour environ 96 % des actions ordinaires de VMware en circulation ont choisi de recevoir la contrepartie en actions et conformément à (i) environ 52,1 % des actions ordinaires de VMware en circulation seront converties en droit de recevoir 0,2520 action de Broadcom.2520 d'une action ordinaire de Broadcom par action, (ii) environ 47,9 % des actions ordinaires de VMware en circulation seront converties en un droit de recevoir 142,50 dollars en espèces par action ordinaire de VMware et les actionnaires de VMware enregistrés pour environ 4 % des actions ordinaires de VMware en circulation ont choisi de recevoir la contrepartie en espèces. Chacun de ces actionnaires de VMware aura le droit de recevoir 142,50 dollars en espèces par action ordinaire de VMware. À la clôture de la transaction, sur la base des actions en circulation de chaque société à la date du présent document, les actionnaires actuels de Broadcom détiendront une participation d'environ 88 % et les actionnaires actuels de VMware une participation d'environ 12 % dans la société issue de la fusion, sur une base entièrement diluée. Broadcom a obtenu des engagements de la part d'un consortium de banques pour 32 milliards de dollars de nouveaux financements par emprunt entièrement engagés. Au 15 août 2023, Broadcom a conclu un accord de crédit qui lui permet d'emprunter jusqu'à 28,4 milliards de dollars de prêts à terme non garantis pour financer la transaction et Broadcom a mis fin à tous les engagements obtenus auprès d'institutions financières pour un crédit-relais de premier rang non garanti de 32 milliards de dollars. L'accord prévoit une clause "go-shop" en vertu de laquelle VMware et son conseil d'administration peuvent activement solliciter, recevoir, évaluer et éventuellement entamer des négociations avec des parties qui offrent des propositions alternatives, et ce jusqu'au 5 juillet 2022. Après la clôture de la transaction, le Broadcom Software Group changera de marque et opérera sous le nom de VMware.

La transaction est soumise à l'obtention des autorisations réglementaires, à l'approbation des actionnaires de VMware, à l'autorisation de coter des actions ordinaires supplémentaires de Broadcom sur le Nasdaq, à l'efficacité du formulaire S4 et à l'expiration ou à la résiliation de toute période d'attente applicable en vertu de la loi HSR. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration des deux sociétés. Le 26 mai 2022, Broadcom et Michael S. Dell ont conclu un accord de vote en vertu duquel les actionnaires de Dell ont accepté de voter toutes leurs actions ordinaires de VMware en faveur de l'adoption de l'accord de fusion. Le 6 juillet 2022, la période de 40 jours prévue par l'accord de fusion a expiré. Aux États-Unis, la Federal Trade Commission (Commission fédérale du commerce) a examiné l'opération dans le cadre d'une "deuxième demande" d'examen de l'opération. Le 4 novembre 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de VMware lors de leur assemblée générale extraordinaire. Le 21 novembre 2022, la Competition and Markets Authority (CMA) a invité les parties intéressées à lui faire part de leurs commentaires avant le 6 décembre 2022, afin de l'aider à déterminer s'il y a lieu d'ouvrir une enquête officielle sur l'opération. Depuis le 20 décembre 2022, la Commission européenne a lancé une enquête approfondie sur l'opération. L'opération proposée a été notifiée à la Commission le 15 novembre 2022. La Commission dispose maintenant de 90 jours ouvrables, soit jusqu'au 11 mai 2023, pour prendre une décision. La CMA a annoncé le lancement de son enquête sur la fusion par notification aux parties le 25 janvier 2023 et dispose d'un délai de 22 mars 2023 pour sa décision de phase 1. Le 17 février 2023, VMware et Broadcom se sont mutuellement notifié de repousser la date limite au 26 mai 2023. Le 14 mars 2023, la Commission européenne a prolongé de 10 jours ouvrables son enquête approfondie sur la transaction. Le délai provisoire révisé pour une décision sur la transaction est maintenant fixé au 21 juin 2023. Le 22 mars 2023, la CMA a décidé que la fusion suivante a entraîné ou pourrait entraîner une diminution substantielle de la concurrence sur le marché britannique. La CMA a donc décidé de renvoyer cette fusion pour une enquête de phase 2. Le 29 mars 2023, l'autorité britannique de la concurrence et des marchés a déclaré que Broadcom avait refusé de proposer des engagements dans les cinq jours suivant la publication de ses préoccupations et qu'elle allait donc procéder à une enquête approfondie, qui peut durer jusqu'à six mois. Le 29 mars 2023, l'autorité de régulation a nommé un groupe d'enquête qui examinera l'opération de manière plus approfondie. Le 12 avril 2023, la Commission européenne a déclaré que le projet de rachat de VMware par Broadcom pourrait restreindre la concurrence sur le marché. La Commission a informé Broadcom de son avis préliminaire, qui est le résultat d'une enquête approfondie. La Commission a maintenant jusqu'au 21 juin 2023 pour prendre une décision finale. Au 12 juillet 2023, Broadcom a reçu l'approbation réglementaire ainsi que l'approbation de la Commission européenne, l'autorisation légale de fusion en Australie, au Brésil, au Canada, en Afrique du Sud et à Taïwan, et l'autorisation de contrôle des investissements étrangers. Au 30 octobre 2023, la transaction a reçu l'autorisation légale en Israël, au Japon, en Corée du Sud et au Royaume-Uni, ainsi que l'autorisation de contrôle des investissements étrangers dans toutes les juridictions nécessaires. La transaction devrait être finalisée au cours de l'exercice fiscal 2023.

Barclays Capital Inc, BofA Securities Inc, Citigroup Global Markets Inc, Credit Suisse Securities (USA) LLC, Morgan Stanley & Co. LLC et Wells Fargo Securities, LLC sont les conseillers financiers de Broadcom. David C. Karp, Ronald C. Chen et Viktor Sapezhnikov du cabinet Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et Adit Khorana, Andrew Dolak, Greta Lichtenbaum, Scott Pink, Kirk Dungca, Tom Oslovar, David Ribner et Clarence Rowland du cabinet O'Melveny & Myers LLP sont les conseillers juridiques de Broadcom, et Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP est le conseiller en matière de réglementation. Goldman Sachs & Co. LLC et J.P. Morgan Securities LLC agissent en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour VMware, et Barbara L. Becker, Saee Muzumdar et Andrew Kaplan de Gibson, Dunn & Crutcher LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Michael Diz, Jennifer Chu et William Regner de Debevoise & Plimpton LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de JP Morgan. Bill Hartnett, Sean Davis et Dan Anderson de Cahill Gordon & Reindel LLP ont conseillé les sources de financement de la transaction. Atif Azher, Bill Dougherty, Naveed Anwar, Drew Purcell, Russell Light, Ken Wallach, Hui Lin, Tristan Brown, Lori Lesser, Jennifer Nadborny, Sara Razi et Kelly Karapetyan de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont été les conseillers juridiques de Silver Lake. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a servi d'agent de transfert à VMware et Broadcom. VMware a engagé D.F. King pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire. VMware estime qu'elle versera à D.F. King des honoraires d'environ 17 500 dollars pour ses services. VMware a accepté de verser à J.P. Morgan des honoraires d'environ 45 millions de dollars, payables à J.P. Morgan à la clôture de la transaction, dont 5 millions de dollars ont été gagnés par J.P. Morgan lors de la remise de son avis. VMware a accepté de payer à Goldman Sachs des honoraires d'environ 45 millions de dollars, qui sont tous subordonnés à la réalisation de la transaction. Roger V. Abbott, Alfred M. Wurglitz et C. Peter Dungan de Miles & Stockbridge P.C. ont agi en tant que conseillers juridiques de Broadcom.

Broadcom Inc. (NasdaqGS:AVGO) a finalisé l'acquisition de VMware, Inc. (NYSE:VMW) auprès de Michael S. Dell, Dodge & Cox, Silver Lake Management, L.L.C., Silver Lake Partners V DE (AIV), L.P., SL SPV-2, L.P. et d'autres, le 22 novembre 2023. Les actions ordinaires de VMware ne seront plus négociées à la bourse de New York (NYSE).