Life On Earth, Inc. (OTCPK:LFER) a signé une lettre d'intention contraignante pour acquérir CareClix Services, Inc/CareClix, Inc./MyCareClix Inc./CareClix RPM, Inc. de CareClix Holdings, Inc. (OTCPK:SOLI) le 15 novembre 2021. Life On Earth a conclu l'entente le 17 décembre 2021. Conformément à l'accord, les actions privilégiées de série E à désigner et à émettre aux actionnaires de CareClix s'élèvent à un maximum d'environ 2 100 000 actions privilégiées avec un ratio de convertibilité, selon la structure actuelle des actions, de 100 à 1 en actions ordinaires. De plus, l'entente prévoit que nous émettrons jusqu'à 4 000 000 d'actions privilégiées de série A, sur une période de temps, à Charles Scott, le président et actionnaire majoritaire de CareClix, avec 2 500 000 actions à émettre à la clôture, 600 000 actions à émettre 45 jours après la clôture et 900 000 actions à émettre 90 jours après la clôture. À la clôture, en contrepartie de l'achat des filiales désignées de CareClix, Life On Earth émettra à CareClix ou à la personne désignée par CareClix à la clôture, (i) pour redistribution à certains actionnaires désignés de CareClix, (à prévoir à la clôture et dans le cadre de celle-ci) sur la base d'une action ordinaire de Life On Earth pour chaque action ordinaire de CareClix en circulation à la clôture et détenue par ces actionnaires désignés de CareClix (jusqu'à 50 000 000 d'actions ordinaires de Life On Earth) ; (ii) pour la redistribution aux actionnaires désignés restants de CareClix, (à prévoir à la clôture et dans le cadre de la clôture) une action privilégiée convertible sans droit de vote de Life On Earth pour chaque tranche de 10 actions ordinaires de CareClix détenues par ces actionnaires désignés restants de CareClix en circulation à la clôture, les conditions finales de convertibilité des actions privilégiées devant être convenues et incluses dans le SPA, mais pas moins de dix actions ordinaires de Life On Earth pour chaque action de ces actions privilégiées ; et, (iii) des actions privilégiées convertibles avec droit de vote de série A à l'actionnaire majoritaire actuel de la société dans le cadre de la contrepartie à la clôture. Après la clôture finale, il n'y aura aucune affiliation, en tant qu'actionnaire, débiteur, créancier ou autre, entre SOLI et LFER. Dans le cadre de la clôture, LFER enregistrera les actions ordinaires et les actions privilégiées convertibles qui seront émises aux actionnaires de SOLI et la clôture sera achevée lorsque la déclaration d'enregistrement sera déclarée effective par la SEC. En date du 26 janvier 2022, Life On Earth, Inc. a réalisé la clôture initiale de l'acquisition du groupe de sociétés CareClix, composé de quatre filiales.

Dans le cadre de cette transaction, le conseil d'administration de Life On Earth est passé de 4 à 7 membres, dont Charles O. Scott et S. John Korangy. Un troisième nouveau membre sera ajouté au conseil d'administration sous peu, dès que la diligence raisonnable et les consentements appropriés seront achevés.

L'acquisition proposée est sujette à une diligence raisonnable, à l'approbation des actionnaires de CareClix Holdings, au fait que le vendeur devra faire vérifier par un auditeur qualifié par le PCAOB les états financiers du groupe CareClix pour les deux derniers exercices financiers, ou toute autre période annuelle inférieure pour laquelle il est en activité, au plus tard 75 jours après la clôture et à l'achèvement et la signature d'un accord d'achat d'actions par les parties au plus tard le 17 décembre 2021, avec la clôture de la transaction au plus tard le 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, les parties ont convenu d'une clôture partielle de la transaction énoncée dans le SPA, la clôture finale devant avoir lieu lors de l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement pour les actions à émettre dans le cadre de la contrepartie. À la clôture finale de la transaction, les anciens actionnaires de SOLI détiendront environ 70 % des actions ordinaires émises et en circulation de Life On Earth sur une base entièrement diluée et détiendront la majorité du pouvoir de vote total de ses actionnaires.

Life On Earth, Inc. (OTCPK:LFER) a complété l'acquisition de CareClix Services, Inc/CareClix, Inc./MyCareClix Inc./CareClix RPM, Inc. auprès de CareClix Holdings, Inc. (OTCPK:SOLI) le 2 mai 2022.