Eurofins Cerep : Livret de convocation

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

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Ordre du jour Projets de résolutions Exposé de la situation de la Société Modalités de participation

Demande d'envoi de documents

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Mercredi 27 mai 2020 à 11 heures Au siège social de la Société

Le Bois l'Evêque à Celle L'Evescault (86600)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le Mercredi 27 Mai 2020 à 11 heures au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-dessous :

ORDRE DU JOUR

• Examen du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• Examen du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés conclus avec Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL et approbation d'une nouvelle convention de Deposit Agreement,
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés autres que ceux conclus avec Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL et approbation des nouvelles conventions,
• Pouvoirs pour les formalités.

PROJETS DE RESOLUTIONS

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 -

Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 970 euros, des dépenses et charges visées au 4° de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 323,33 euros.

Deuxième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 se soldent par un bénéfice de 4 370 292,67 euros et décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi constaté au compte « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de 10 164 128,85 euros à 14 534 421,52 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende, ni revenu n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés conclus avec Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL et approbation d'une nouvelle convention de Deposit Agreement

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants et en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle conclue avec Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL qui y est mentionnée.

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés autres que ceux conclus avec Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL et approbation des nouvelles conventions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants et en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport spécial des Commissaires aux Comptes et les conventions et engagements qui y sont mentionnés et non encore approuvés par l'Assemblée générale.

Cinquième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE

L'EXERCICE 2019

Bilan de l'exercice 2019 et évènements importants

Activité

Eurofins-Cerep a continué à travailler avec ses principaux clients, en particulier avec ses dix clients les plus importants de l'exercice 2019, en s'appuyant sur son expertise en matière de profilage sur de larges panels de cibles destiné à éliminer précocement les candidats-médicaments susceptibles

d'échouer au cours de leur développement vers les essais cliniques. Sa participation à l'International

Business LineEurofins Discovery du réseau de laboratoires indépendants Eurofins, lui permet de bénéficier de ventes croisées pour accroître ses ventes auprès de nouveaux clients.

Recherche et développement

De nouvelles applications à des tests pharmacologiques inaccessibles par les technologies historiques

sont explorées autour de la plateforme de lecture en spectrométrie de masse, investie d'abord pour

la mise en place de la plateforme épigénétique, puis pour celle de la plateforme ADME. Ces nouvelles

applications devraient permettre d'offrir à l'industrie des modèles pharmacologiques permettant à nos clients d'évaluer les effets de leurs molécules sur ces cibles jusqu'ici impossible ou très difficile à évaluer, ou d'évaluer plus finement les mécanismes d'action de ces molécules sur les cibles traitées, contribuant une nouvelle fois à l'extension des domaines de la recherche pharmaceutique.

D'autre part, le projet mettant en commun des capacités scientifiques et techniques présentes au sein d'Eurofins Cerep et de l'université de Poitiers a été poursuivi en 2019. Ce projet a pour objectif la mise en place d'un modèle in vitro de microbiota intestinal (modèle capable de mimer l'environnement intestinal) qui sera évalué en 2020.

Activité Services portant sur les tests kinases.

Eurofins-Cerep a acquis auprès d'Eurofins Pharma Discovery Services UK la branche d'activité Services relatifs aux tests kinases destinés à l'industrie pharmaceutique pour un montant total de

1 761 973 £.

Cette acquisition qui a pris effet le 1er mars 2019, a permis à Eurofins-Cerep de se positionner en tant que centre d'excellence pour les tests kinases basés sur l'activité enzymatique, en technologie « gold standard » tout en développant de nouveaux projets d'innovation pour de nouveaux tests autour de cette classe de cibles importante pour la recherche pharmaceutique en particulier dans le domaine de l'oncologie.

Création d'un service « Integrated Drug Discovery »

La Division Eurofins Discovery a lancé un service de « Integrated Drug Discovery », nommé DiscoveryOne™ en s'appuyant sur l'expertise cumulée des six sociétés de services : Eurofins-Cerep, Panlabs, DiscoverX, EMD Millipore Drug Discovery & Development, Villapharma et Selcia. Ce service vise à proposer à l'industrie pharmaceutique des projets combinant la chimie médicinale et synthétique à l'analyse des composés dans les modèles biologiques, tout en réduisant la durée du cycle de développement par l'intégration au sein d'une même organisation de toutes les composantes. Eurofins-Cerep est partie prenante de certains projets pour la partie modèle biologique ce qui crée une source de revenu supplémentaire pour l'entreprise.

Cyber-attaque du 2 juin 2019

Au début du mois de juin 2019, la Société, ainsi que plusieurs sociétés du réseau auquel elle appartient, a été victime d'une cyber-attaque qui a perturbé ses accès informatiques. Les systèmes informatiques ont pu être restaurés mi-juin. A ce jour, la Société n'a pas identifié un risque significatif résiduel dû à cette attaque. L'impact sur le chiffre d'affaires au mois de juin a été significatif. Néanmoins, cette perte nette a heureusement été plus que compensée par le gain de nouveaux marchés indépendamment de cet incident qui ont permis de finir l'année 2019 avec un chiffre d'affaire au-delà du budget prévu sur l'année.

Résultats

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation est un bénéfice de 4,23 millions d'euros contre un bénéfice de 2,97 millions d'euros en 2018.

Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice écoulé est un bénéfice de 0,077 million d'euros contre un bénéfice de 0,03 million d'euros en 2018.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est un bénéfice de 0,08 million d'euros contre un bénéfice de 0,18 million d'euros en 2018. Le crédit d'impôt recherche s'élève à 0,49 million d'euros contre 0,62 million d'euros en 2018.

Résultat net

Le résultat net d'Eurofins-Cerep SA en 2019 est un bénéfice de 4,37 millions d'euros contre un bénéfice de 3,86 millions d'euros en 2018.

Evènements récents

L'offre de la Société s'enrichira de nouveaux outils de R&D, développés ou en cours de développement.

Le renouvellement des principaux contrats de services fin 2019, début 2020, ainsi que les efforts de réduction des charges continués en 2019 ainsi que des investissements de productivité en cours devrait permettre de pérenniser un résultat positif sur 2020.

Les états financiers de la Société ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité. Les activités ont commencé à être affectées par la crise du COVID-19 au premier trimestre 2020 et la Société s'attend à un impact négatif sur ses états financiers 2020. La Société, compte tenu du caractère récent de l'épidémie et des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises, n'est toutefois pas en capacité d'en apprécier l'impact chiffré éventuel. A la date d'arrêté des états financiers 2019 de la Société par le Conseil d'administration, la direction de la Société n'a pas connaissance d'incertitudes significatives de nature à remettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A

L'ASSEMBLEE GENERALE

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils

possèdent.

Les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée générale, s'y faire représenter ou voter à

distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 mai 2020, zéro heure, heure de Paris)

par l'inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à

l'article R. 225-85 du Code de commerce.

MODE DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément à la décision du Conseil d'administration du 16 avril 2020 et à l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321, cette Assemblée sera tenue à huis clos, sans la présence physique de ses membres et autres personnes ayant le droit d'y assister. Les membres participeront ou voteront selon les autres modalités prévues par les textes qui la régissent tels qu'aménagés et complétés le cas échéant par ladite ordonnance.

Les actionnaires sont appelés à voter par correspondance via un formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée, dans les conditions énoncées ci-après.

En fonction de l'évolution de la situation de l'épidémie Covid-19 et des dispositions législatives qui pourraient être prises à ce sujet avant la tenue de ladite Assemblée, le Président dispose des pouvoirs nécessaires pour maintenir ou aménager les conditions de présence à cette Assemblée.

Tout aménagement des modalités de participation ou de vote à l'Assemblée par le Président fera immédiatement l'objet d'un communiqué de presse publié sur le site internet d'Eurofins Cerep. A ce titre, il est recommandé de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale 2020 sur le site eurofins.fr/cerep/assemblée-générale/.

Les actionnaires nominatifs souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée générale, ou à toute autre personne pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Eurofins-Cerep ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée générale.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services -CTS - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément à l'article 3 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce pourront être valablement communiqués par messagerie électronique sous réserve que l'actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle cette communication peut lui être faite.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par correspondance devront être

réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée générale.

Conformément à l'article R. 225-81 du Code de commerce, en aucun cas, un actionnaire ne pourra retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour des deux documents, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions.

La participation à distance à l'Assemblée générale et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de l'Assemblée générale. Aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser

au Conseil d'administration les questions écrites de son choix. Conformément aux dispositions

législatives et à la décision du Conseil d'administration du 16 avril 2020, le Directeur Général dispose

des pouvoirs nécessaires pour répondre aux questions écrites des actionnaires.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante Eurofins Cerep Le Bois l'Evêque à Celle L'Evescault (86600).

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.eurofins.fr/cerep) à compter de la date de parution de l'avis de convocation.

Le Conseil d'administration