eToro Group Limited a conclu une lettre d'intention pour acquérir Fintech Acquisition Corp. V (NasdaqCM:FTCV) auprès d'un groupe d'investisseurs dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 12 février 2021. eToro Group Limited a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Fintech Acquisition Corp. V auprès d'un groupe d'investisseurs dans une transaction de fusion inversée le 16 mars 2021. Le 30 décembre 2021, eToro et la Fintech Acquisition Corp. V ont conclu un accord de modification du 16 mars 2021. Parallèlement à la conclusion de l'amendement de l'accord de fusion, eToro a conclu des amendements à certains de ses accords de souscription. eToro devrait avoir une valeur de capitaux propres implicite estimée à environ 10,4 milliards de dollars à la clôture, reflétant une valeur d'entreprise implicite pour eToro d'environ 9,6 milliards de dollars. La transaction comprend 250 millions de dollars de produits bruts provenant de l'argent en fiducie de FinTech V (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats) et 650 millions de dollars de produits bruts provenant d'un placement privé entièrement engagé en actions publiques à 10 $ par action de la part de divers investisseurs stratégiques et institutionnels, y compris ION Investment Group, Softbank Vision Fund 2, Third Point LLC, Fidelity Management & Research Company LLC, et Wellington Management, qui sera clôturé en même temps que le regroupement d'entreprises. Immédiatement après la clôture de la fusion, les actionnaires publics de Fintech Acquisition détiendront environ 2,4 % de la société combinée ; les sponsors de Fintech Acquisition—FinTech Investor Holdings V, LLC et FinTech Masala Advisors V, LLC (ensemble, “Sponsor” ;)—détiendront environ 0,8 % de la société combinée ; les actionnaires d'eToro détiendront 90,6 % de la société combinée ; et les investisseurs PIPE détiendront environ 6,2 % de la société combinée. À la clôture de la transaction, la société combinée fonctionnera sous le nom de eToro Group Ltd. et devrait être cotée au NASDAQ. Dans le cas où cet accord est valablement résilié par eToro, alors eToro devra payer 100 millions de dollars à Fintech Acquisition. Michael Ptasznik rejoindra le conseil d'administration d'eToro à la clôture de la fusion d'eToro.

Le regroupement d'entreprises est soumis à l'approbation des actionnaires d'eToro et de Fintech Acquisition, à la division des actions, à un investissement PIPE, à une offre d'achat automatique, à la condition que Fintech Acquisition dispose d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets après le rachat des actions de Fintech Acquisition, que la déclaration d'enregistrement soit devenue effective, que les liquidités disponibles soient égales ou supérieures à 125 millions de dollars et aux autres conditions de clôture habituelles. Le regroupement d'entreprises, qui a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration d'eToro et de Fintech V. La transaction devrait être clôturée au cours du troisième trimestre de 2021. En date du 20 septembre 2021, la transaction devrait être clôturée au quatrième trimestre 2021.

Goldman Sachs & Co. LLC a agi comme conseiller financier et David Goldschmidt, Sven Mickisch Erica Schohn, Victor Hollender, Stuart Levi et Maxim Mayer-Cesiano de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Dan Shamgar et Jonathan Irom de Meitar | Law Offices ont agi comme conseillers juridiques d'eToro. Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier et Todd Hentges, Kevin Shmelzer, Tim Rupp, Jeff Letalien et Doug Kingston de Morgan, Lewis & Bockius LLP et Chaim Friedland et Timor Belan de Gornitzky & Co.ont agi en tant que conseillers juridiques de FinTech V. Citi, Cantor Fitzgerald & Co. et Northland Capital Markets agissent en tant que conseillers en marchés financiers de FinTech V. Goldman Sachs Israel LLC et Citi agissent en tant que co-agents de placement sur le PIPE. FTV a engagé Morrow Sodali LLC pour l'assister dans le processus de sollicitation de procurations et FTV paiera des honoraires de 30 000 $, plus les débours. Continental Stock Transfer & Trust Company a servi d'agent de transfert et de registraire à Fintech Acquisition Corp. V. JMP Securities LLC a servi de conseiller financier et a également fourni une opinion sur l'équité à Fintech Acquisition Corp. V. JMP Securities recevra des honoraires de 0,9 million de dollars pour ses services. Ernst and Young LLP a agi en tant que comptable d'eToro. Conformément à l'article du 4 novembre 2021, FTV versera des honoraires de 32 500 $ à Morrow Sodali LLC pour l'aider dans le processus de sollicitation de procurations.

eToro Group Limited a annulé l'acquisition de Fintech Acquisition Corp. V (NasdaqCM:FTCV) auprès d'un groupe d'investisseurs dans une transaction de fusion inversée le 1er juillet 2022. Conformément à l'accord, la transaction était conditionnée à la satisfaction de certaines conditions de clôture, notamment en ce qui concerne la déclaration d'enregistrement d'eToro, dans le délai imparti, qui n'ont pas été satisfaites dans ce délai et les parties n'ont pas pu conclure la transaction avant la date limite du 30 juin 2022. Aucune des parties ne sera tenue de payer à l'autre des frais de résiliation à la suite de la décision mutuelle de mettre fin à la transaction.