Le 12 juillet 2022, Golden Ally Lifetech Group, Inc. (la “Société” ;) a conclu un contrat de fournisseur (le “Contrat de fournisseur” ;) avec Taucoin Asset Management, LLC (“TCAM” ;) en vertu duquel la Société fournira à TCAM les produits d'eau AQP de la Société pour la vente et la distribution sur une plateforme basée sur la blockchain en cours de développement pour faciliter les ventes des produits de la Société (la “Plateforme” ;). TCAM, et ses filiales et sociétés affiliées liées, est une société de technologie financière qui développe certaines solutions technologiques basées sur la blockchain pour les entreprises commerciales. Le Contrat fournisseur fixe les conditions selon lesquelles la Société fournira à TCAM les produits d'eau AQP de la Société, y compris le processus par lequel TCAM soumettra des commandes, les obligations de la Société concernant la livraison des produits, les droits et obligations des parties en matière de contrôle de la qualité, les droits et obligations des parties en matière d'audit et d'inspection, et d'autres questions liées à la fourniture des produits (telles que les droits et obligations des parties concernant la propriété intellectuelle de la Société et la propriété intellectuelle qui peut être conçue conjointement par les parties conformément aux commandes soumises en vertu du Contrat fournisseur).

La Société est tenue, en vertu du Contrat fournisseur, de livrer une commande initiale de son produit à TCAM au plus tard six mois après la date de déploiement de la Plateforme. Le Contrat fournisseur comprend divers autres termes et conditions qui sont communs pour un accord de cette nature, y compris les dispositions relatives aux engagements d'assurance de la Société, les déclarations et garanties des parties qui sont habituelles pour un accord de cette nature, les obligations de conformité de chaque partie, les dispositions relatives à la limitation de la responsabilité, ainsi que certains engagements des parties, tels que les obligations de confidentialité. La durée du contrat de fournisseur est initialement de trois ans, et il sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d'un an, à moins que l'une ou l'autre des parties ne fournisse un avis de résiliation requis.

Le contrat de fournisseur prévoit également des paramètres selon lesquels les parties peuvent le résilier pour certaines raisons spécifiques, telles que pour des raisons de commodité, pour un motif valable, lors d'un changement de contrôle ou pour certains défauts d'exécution. De plus, le 12 juillet 2022, la Société et TCAM ont conclu un accord d'alliance stratégique (le “Strategic Agreement㝄 ;) relatif à la collaboration et aux efforts des parties dans la commercialisation et la vente des produits d'eau AQP de la Société par le biais de la Plateforme, la vente de licences aux clients pour accéder à la Plateforme, et les questions connexes. TCAM sera propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs à la Plateforme.

Les obligations de TCAM en vertu de l'Accord stratégique comprennent la conception et le développement de la Plateforme et le développement et la commercialisation des adhésions à la Plateforme. La Société est tenue de verser à TCAM un montant égal au coût du développement, de la maintenance et de l'exploitation continus de la Plateforme, ainsi qu'un montant défini basé sur le prix de vente brut pour la commercialisation des adhésions à la Plateforme et des produits d'eau AQP de la Société. À son tour, la Société recevra des redevances en vertu de l'Accord stratégique provenant de ses produits vendus sur, et des adhésions vendues pour, la Plateforme.

L'Accord stratégique comprend diverses autres conditions générales qui sont communes pour un accord de cette nature, y compris des dispositions relatives aux droits et obligations de chaque partie en ce qui concerne sa propriété intellectuelle, des clauses de confidentialité, des clauses relatives aux obligations de conformité, des dispositions relatives aux limitations de responsabilité, et les droits d'audit des parties. La durée de l'accord stratégique est la plus longue d'une période de trois ans ou jusqu'à l'achèvement d'un paiement final de redevance, bien que l'accord stratégique puisse également être résilié pour des raisons de convenance ou de cause dans des circonstances définies.